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李永强律师
李永强律师
陕西-西安
主办律师

2010年陕西某公司股东间股权纠纷案

常年法律顾问2016-08-01|人阅读

案件简述:×××原为一家冰箱配件加工企业的资深技术人员,待积累了深厚的技术力量以及业务资源后,遂与两名一定资金实力的合作者注册了公司开展类似机械加工业务,待该公司从最初的艰难开拓发展至业务红红火火之时,因利益分配以及运营理念的差别,×××受到该公司另两名股东的强力排挤,股息红利分配请求权以及查阅权等股东权完全被架空,遂委托本律师,要求从该公司撤股。

详细了解案情后,作为案件承办律师先向委托人依据新的《中华人民共和国公司法》进行解释:投资设立有限责任公司,作为股东已经将属于股东的个人财产让渡给了公司这一法律拟定的人即法人,该出资资产已不等同于股东个人财产了,因此股东是不能随便撤股的。作为该种形势进行诉讼是要讲究策略的。遂向其提议向公司施加压力,争取要其它股东收购其股权,亦以曲线救国的策略实现当事人诉求。

随后制定具体的诉讼策略:第一步,鉴于公司共三名股东,各人占股权比例分别为:35%35%30%,且当初设立公司时是代理公司操作的,三名股东的投资是在公司成立后才陆续投入公司的,请求公司签发出资证明书进行诉讼;第二步,以请求行使股东查阅会计帐薄等查阅权为诉由提起第二个诉;最后,再以公司出现僵局,如公司账面亏损、股东不和进行起诉,请求解散公司。

待与×××确定诉讼方案后,上述案件的具体实施过程进展顺利,第一个请求公司签发出资证明书之诉,虽然公司及第三人即另两个股东采取不计诉讼风险坚决对抗的策略,甚至找出三股东找代办公司虚假出资的合同等相关证明,但因代办公司出于实际考虑决不敢出证,一审结束×××获得完胜。待第二个诉讼安排开庭之前,该公司其它二股东依然未能理性对待仍在采取激烈对抗的办法,一方面对第一案提起上诉,一面又向有管辖权的某法院对×××提起公司董事、经理、高级管理人员侵权之诉。开庭时即代理×××指出×××仅是该公司监事,并非高级管理人员,其没有竞业禁止(竞业禁止,又称竞业回避,竞业避止等,最早萌芽于民法的代理人制度中,而后则演化成最高代理形式——近代公司法的董事制度)之义务,该公司侵权之诉依法坚决不应予以支持。经开庭激烈对抗,审判员在休庭后即暗示×××方诉讼理由有法有据,加之在庭后,其它二股东在其律师劝说下终于同意调解结案,愿意商讨收购×××股权,撤回上诉及侵权起诉,在此情况下,×××也同时撤回查阅权之诉,该系列案提前调解终结,完全达到了委托人的预期目的。

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