民事起诉状
原告:陈某某,男,1951年9月5日出生,住佛山市南海区××××××,身份证号码:××××××。
被告:佛山市某某陶瓷有限公司 住所:佛山市××××××××××
法定代表人:谢某某 职务:经理
诉讼请求:
1、依法撤销被告股东会于2013年4月17日作出的《股东会决议》;
2、由被告承担本案的全部诉讼费用。
事实与理由:
被告有陈某某与谢某某两名股东,原告为股东之一。谢某某任××公司的法定代表人兼经理,陈某某任执行董事。
2013年7月8日,两名股东之一的谢某某擅自单方召集和主持董事会,并在陈某某缺席的情况下,以谢某某“代表51%表决权”为由,单方通过了《股东会决议》。
《××公司章程》第十七条规定:“股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权”。 陈某某的实缴出资为2298万元,谢某某的实缴出资为1952万元,谢某某所能代表的表决权只有45.9%。所以,谢某某以“代表51%表决权”为由,单方通过《股东会决议》的行为违反了《公司法》和《华平公司章程》的规定,应予撤销。
另外,《××公司章程》第二十条规定:“执行董事负责召集和主持股东会,并向股东会报告工作。”《××公司股东协议》(2011年8月29日签订)第四条规定:“陈某某担任公司的执行董事,执行董事负责召集和主持股东会。”所以,谢某某无权召集和主持董事会。
综上,该次股东会的表决方式、召集程序及决议内容违反了《公司法》和《华平公司章程》的相关规定,损害了原告的合法权益。为此,原告请求人民法院撤销该决议,支持原告的诉讼请求。
此致
佛山市南海区人民法院
附:1、本起诉状副本1份
2、证据清单及有关证据材料1份。
具状人:
年 月 日
证据清单
组号 | 序号 | 证据名称 | 证据来源 | 原件/ 复印件 | 页 数 | 证明内容 |
1 | 1 | 原告身份证 | 佛山市 公安局 | 复印件 | 1 | 本案诉讼主体 适格及股东会表决方式 |
2 | 被告企业机读档案登记资料 | 佛山市 工商局 | 复印件 | 1 | ||
3 | 被告营业执照 | 佛山市 工商局 | 复印件 | 1 | ||
4 | 佛山市××公司股东协议(2011年8月29日签订) | 原告自存 | 复印件 | 5 | ||
2 | 5 | 股东会决议(2013年7月8日) | 原告自存 | 复印件 | 1 | 股东会 召集情况 |
6 | 关于召开公司临时股东大会的通知 | 原告自存 | 复印件 | 1 | ||
7 | 关于《关于召开公司临时股东大会的通知》的复函 | 原告自存 | 复印件 | 1 | ||
3 | 8 | 佛山市××公司股东会决议(2011年9月1日) | 原告自存 | 复印件 | 1 | 原告担任 执行董事 |
9 | 佛山市××公司任免通知书 | 原告自存 | 复印件 | 1 | ||
4 | 10 | 佛山市××公司章程 | 原告自存 | 复印件 | 8 | 股东会 表决方式等 |
5 | 11 | 会计科目明细表 | 原告自存 | 复印件 | 2 | 股东实缴出资情况 |
12 | 实收资本明细 | 原告自存 | 复印件 | 1 | ||
13 | 出资收据 | 原告自存 | 复印件 | 1 |