【基本案情】

2012年11月，申请人与被申请人分别签订两份《商品房买卖合同》，约定申请人购买被申请人开发的某小区18号楼1、2单元商品房，房款为1600余万元；11号楼1、2单元房款600余万元；总房款2200余万元，次日申请人向被申请人转款1900余万元，被申请人向申请人开具购房款2000万元的收据。次日，双方又签订《借款合同》，约定乙方（申请人）借给甲方（被申请人）人民币2000万元整，借款期限3个月，自2012年11月至2013年2月，对借款利率未约定，同日双方还签订了《补充协议》，约定2013年5月甲方（被申请人）如不能归还乙方（申请人）2000万元，上述某小区的18号楼和11号楼购房合同即刻生效，价格按合同价格执行，甲方积极帮助乙方办理房产手续。申请人与被申请人签订的两份商品房买卖合同向被申请人支付的够房款与双方之间的借款是同一笔款项。2013年4月双方又签订了《借款合同》，约定：乙方（申请人）借给甲方（被申请人）人民币2000万元，期限自2013年4月至2013年5月，利率为月息5%。原合同（2012年11月双方签订的《借款合同》）作废。2013年10月，双方签订了《以物抵债协议》（约定因被申请人到期未还借款，按照《补充协议》和《以物抵债协议书》，被申请人应履行《商品房买卖合同》），当日，被申请人向申请人交付了房屋钥匙。后申请人因被申请人为开具发票和未办理房屋权属证书，以及逾期交房等问题与被申请人发生纠纷，诉至仲裁。

【争议焦点】

本案的争议焦点是本案是商品房买卖合同纠纷，还是民间借贷合同纠纷。

【仲裁结果】

被申请人某房地产开发公司自收到裁决书十日内向申请人开具商品房买卖房屋总价款为2200余万元的不动产发票，并同时将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。

【裁判理由】

一、关于本案法律关系的定性。

申请人认为本案是商品房买卖合同的法律关系，被申请人认为本案是名为商品房买卖合同关系，实为民间借贷的法律关系。仲裁庭认为，依据双方提交的证据材料和开庭审理查明的事实，本案系双方当事人基于同一笔款项先后签订《商品房买卖合同》和《借款合同》，当事人之间同时成立了商品房买卖和民间借贷两个民事法律关系，《商品房买卖合同》系附条件、附期限生效的合同。

二、关于《商品房买卖合同》的效力。

2012年11月申请人与被申请人分别签订的两份《商品房买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，双方当事人对其真实性均无异议，且不违反国家法律、法规的强制性规定，应为有效合同。其理由如下：

1、2012年11月，双方当事人签订了《补充协议》，约定“2013年5月甲方（被申请人）如不能归还乙方（申请人）2000万元，上述某小区的18号楼和11号楼购房合同即刻生效，价格按合同价格执行，甲方积极帮助乙方办理房产手续。”被申请人对该证据真实性无异议，截止2013年5月，被申请人未归还借款本金，《商品房买卖合同》附条件、附期限生效的条件已成就。

2、双方签订的《以物抵债协议书》约定，被申请人不能偿还申请人到期债务，以上述商品房抵偿给申请人用以偿还申请人的债务，房屋抵偿的价格为双方签订的商品房买卖合同上约定的价格。虽然被申请人认为该买卖合同约定的价格偏低，有失公平，可以请求撤销该合同，但是被申请人在法定的除斥期间内并未行使合同撤销权，并且于2013年10月与申请人签订了《以物抵债协议书》，对房屋价格再次确认，故仲裁庭对被申请人认为《商品房买卖合同》中房屋价格约定偏低，有失公平的主张难以支持。被申请人截止到2013年11月未偿还拖欠甲方的款项和所产生的利息，《商品房买卖合同》生效并履行的条件最终已成就。

3、被申请人于2013年10月向申请人交付了涉案房屋的钥匙，被申请人对此无异议。虽然被申请人认为交钥匙不等于交付房屋，但依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十一条的规定：“对房屋的转移占有，视为房屋的交付使用，但当事人另有约定的除外。”应认定交钥匙的行为就是对房屋的移转占有。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第二款的规定，应认定其以自己的行为放弃了《商品房买卖合同》的撤销权，并履行《商品房买卖合同》。

综上，《商品房买卖合同》应为有效合同，该合同成立并生效后，双方当事人均应按合同约定履行其权利义务，但被申请人拒绝履行其义务，其主张不符合诚信原则，不应得到支持。