.股权回购请求被驳回，待条件成就时，仍可再行使

——约定的股权回购条件未成就，股权转让方请求回购股权被法院生效判决驳回的，待条件具备后，回购权仍可行使。

标签：股权转让⊙股权回购⊙回购权利⊙一事不再理

案情简介：2008年，置业公司转让所持实业公司股权予投资公司，所签《投资合作协议》约定了置业公司享有回购权，并约定了具体的5项回购条件。2010年，置业公司起诉投资公司要求立即实现约定的股权回购条件。二审判决驳回了置业公司诉讼请求。置业公司后提出再审申请。

法院认为：在本案二审判决作出前，除第1项条件已具备外，对于其余4项条件，置业公司均未能提交相应证据证明其已具备。二审判决据此认定在协议约定的股权回购条件全部成就前，置业公司并不享有回购该股权的权利。该认定并未否定在协议约定的条件全部具备后，置业公司可行使回购投资公司所持全部股权的合同权利，亦未否定置业公司可援引《投资合作协议》约定，要求就引入其他战略投资者等问题与投资公司协商，故置业公司依《投资合作协议》约定享有的回购股权的权利，不因其诉讼请求被驳回而丧失。通过签订《投资合作协议》及股权转让协议、形成股东会决议、修改公司章程并进行工商变更登记等行为，投资公司受让实业公司原股东股权，已具备了作为实业公司股东的所有法律要件。《投资合作协议》中所称阶段性持股系相对于股权回购事实发生而言，在投资公司持有实业公司股权期间，置业公司并不对投资公司所持上述股权享有任何权利。置业公司在诉讼中向法庭提交的其与第三方金融机构所签融资协议，仅表明可能的融资意向，而非保证投资公司能获得合同约定的投资本金及收益。至于置业公司提出可通过引入战略投资者，亦可自筹资金随时支付来保证投资公司权益，此系公司经营过程中的商业决策问题，而非法院支持其回购股权的理由。

实务要点：协议约定的股权回购条件未成就，股权转让方请求回购股权被法院生效判决驳回的，该认定并未否定在协议约定的条件全部具备后，股权回购方可再次行使的回购权利。

案例索引：最高人民法院（2013）民申字第161号“某置业公司与某投资公司其他合同纠纷案”，见《xxxxx集团有限公司与xxxxxx实业股份有限公司其他合同纠纷申请再审民事裁定书》（审判长张华，审判员张代恩，代理审判员丁俊峰），载《中国裁判文书网》（20150116）；另参见最高人民法院（2011）民二终字第108号，见《协议约定的股权回购条件没有成就，上诉人请求回购股权没有事实依据——xxxx实业股份有限公司与xxxxx渝能置业有限公司、xxxx集团有限公司、xxxx顾问有限公司投资合作协议纠纷案》（审判长王宪森，审判员殷媛，代理审判员张雪楳），载《最高人民法院商事审判指导案例（2012）?公司与金融》（2013：173）。﹝最高人民法院同类典型案例裁判规则﹞