从一审、二审到发回重审又一审、二审——谈一起买卖合同纠纷案件的峰回路转

【导读】

买卖合同纠纷中，卖方以拒绝支付货款为由起诉要求买方支付货款，买方以质量不合格为由提起反诉要求解除合同、退还预付款，买方在一审败诉的情况下，如何步步为赢，峰回路转，实现判决大反转？

【案例简介】

原告（反诉被告）：某**公司（下称“买方”）

被告（反诉原告）：某**公司（下称“卖方”）

被告（反诉原告）代理人：李娅莉律师团队

为了提高生产效率，计划把生产线机器化、自动化，替代原有的人工生产，买方于2017年3月21日与卖方签订产品订购合同一份，同时还签订了技术协议。合同中约定：买方向卖方采购一套机器设备，该套机器设备配合组成一条全自动化生产线，总金额为150万元。技术协议对技术参数及验收标准等进行了约定。合同签订后，买方支付了50万预付货款。但卖方未能按照合同约定的交货日交付上述生产线设备，逾期交货100天。买方收到生产线设备后，单独验收以及配合卖方共同验收，历经五个多月的时间，生产线设备无法达到验收标准。买方以通融了卖方充分的时间进行调试、改进和验收，始终不能够实现合同的根本目的为由，拒绝支付后续的设备款项100万元。而卖方则要求买方继续提供物料以不断磨合、调试设备。

双方矛盾激化，卖方提起诉讼，要求买方继续支付设备款项100万元及利息。买方遂委托李娅莉律师。李娅莉律师接受买方委托后，制定诉讼方案，建议买方提起反诉：请求法院判令解除合同，并要求卖方退还预付货款50万元及利息，并提出损失赔偿请求。

【争议焦点】

1、涉案设备是否存在质量问题？

2、如涉案设备存在质量问题的情况，民事责任如何承担？

【法院判决】

【一审判决】

一审裁判结果

判决买方向卖方支付后续的设备款项100万元及利息；

判决驳回买方的全部反诉请求。

一审法院认为

截止到法庭辩论终结之日，双方尚未对涉案设备完成验收。同时一审法院从双方提供的证据及庭审陈述认定，验收未能完成系买方怠于对双方组织双方共同验收，故买方应向卖方支付后续的设备款项100万元及利息；对于买方提出的反诉请求，不予支持。

【二审判决】

二审裁判结果

撤销一审，发回重审。

二审法院认为

买方以卖方交付的订制设备不符合合同约定为由拒绝支付贷款并提起反诉，故涉案设备是否符合验收标准应当是本案的主要争议焦点之一，一审应围绕上述问题进行审理。但一审法院没有对验收过程中双方对于每次验收是否符合验收标准的反复沟通的相关证据进行审查，也未就是否采信相应的证据作出评判，致本案基本事实不清。故本案应当发回一审法院重审。

【重审一审判决】

重审一审结果

判决买方向卖方支付后续的设备款项70万元及利息；

判决驳回卖方的其他诉讼请求。

判决驳回买方的全部反诉请求。

重审一审法院认为

一、关于涉案设备是否存在质量问题：

双方的技术协议约定了明确的验收标准，双方反复沟通的证据足以证明生产线设备没有达到验收标准，卖方在微信、录音中对设备未达到验收标准进行了确认。因此，买方对生产线设备进行质量鉴定的申请已无必要。

二、关于民事责任如何承担的问题：

首先，虽然涉案设备确实没有达到验收标准，但认为考虑到订制(开发)产品存在一定的风险以及涉案设备仅是效率未达要求，认定卖方履行交货义务的瑕疵不足以导致合同目的无法实现，买方要求解除合同的诉求不足以成立。

其次，结合本案的具体情况，认定酌定买方按照涉案设备的70%支付设备款。

【重审二审判决】

重审二审结果

判决卖方向买方退还设备预付款50万元及支付利息；

判决买方无需向卖方支付设备后期款项100万元，但买方应向卖方返还设备；

判决驳回卖方的全部诉讼请求；

判决驳回买方的其他反诉请求。

重审二审法院认为

一、涉案设备存在质量问题：在已经多次组织验收的情况下，卖方主张提供物料继续进行量试，没有合同依据。卖方不同意进行质量鉴定，应当承担不利后果。

二、关于民事责任的承担：因为涉案设备确实存在质量问题，导致了逾期交货。买方以不能实现合同目的为由主张卖方构成构成根本违约，提起反诉要求解除合同并要求卖方退还设备预付款100万元具有法律依据。因合同解除，为避免诉累，判决买方应向卖方返还设备。

【律师评析】

买卖合同纠纷中，在卖方起诉买方支付货款时，买方以质量不合格为由提起反诉是较为常见的情况。结合本案，我们对此类案件点评如下：

一、合同中应尽量就标的物的技术参数和验收标准进行详尽的约定，协商过程中围绕质量是否符合合同的约定进行书面证据的收集,并在案件中申请质量鉴定。

在许多买卖合同纠纷中，买方以质量不合格为由提起反诉但败诉的原因：一是合同中根本没有对标的物的技术参数和验收标准进行约定，二是在双方关系尚可的情况下，沟通的方式非常随意，不注重用书面方式沟通，更多的是电话沟通，等双方矛盾激化的时候，双方已经互不配合和相互防备，很难再进行书面取证。

本案中，涉案设备属于订制品，卖方在和买方签订订购合同时，同时还签订了技术协议。技术协议对技术参数及验收标准等进行了详细的约定。在本案的审理过程中，买方向法院申请了质量鉴定，卖方拒绝进行质量鉴定，被法院认定为应当承担不利后果。而买方多次配合卖方进行验收，并在每次验收后，都通过邮件、微信、录音等书面方式与卖方沟通验收的结果，很好地完成了书面证据的收集和保存。因为卖方在微信、微信、录音中对设备未达到验收标准进行了确认，所以，买方对生产线设备进行质量鉴定的申请，也被法院认定已无必要。

二、在合同履行中，要遵守诚实守信的原则，同时也给违约方必要的履行时间。

守约方如在违约方一违约的情况下，就立即解除合同，以为必胜无疑，但最后结果却不尽如意。这是因为买卖合同的违约责任的承担方式有继续履行、采取补救措施、解除合同等。合同一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施。因此，守约方应给与违约方必要的履行时间以继续履行或采取补救措施。但最后证明无法继续履行或无补救措施可弥补，构成了根本违约，才可以解除合同。

本案中，卖方交货违约在先，延迟交货三个多月之久，而买方却给予了理解，并在收货后又给予了卖方充分的时间不断调试、改进和验收。但涉案设备验收仍不符合合同约定的验收标准，卖方构成了根本违约。虽然买方是先被卖方诉讼，且开始是败诉方，但买方是诚实守信一方，又有完备的证据形成完整的证据链，这是买方从一审、二审到发回重审又一审、二审，步步为赢，最后峰回路转，实现判决大反转的重要因素之一。

三、买方在反诉中主张损失赔偿的金额可以高于合同本金，发挥锚定效应的作用。

从锚定效应来说，买方反诉请求金额应远高于买方的实际损失。综合本案具体情况，律师建议买方，不局限于在本诉中抗辩有合法理由无需支付后续设备款项，应提起反诉，提出多达100多万的损失赔偿请求。针对100多万的损失赔偿请求，买方也提供了许多的证据证明损失的发生，虽然这些间接证据最后被法院认定并不足以支持买方的损失赔偿诉求，但可以让法官了解到买方确确实实是受到了经济损失的这一事实。相比高额的经济损失，买方最基本的解除合同、退还合同预付款的诉求就变成了最低的底线，更容易等到法院的支持。

【律师介绍】

上述案例取材于李娅莉律师近年办理的案件素材和经验总结，并结合当时的法律法规、司法实践作出的法律分析，切勿对号入座或生搬硬套！具体案件具体分析，如有案件需要咨询，请及时联系律师。