公司减资，股东是否承担还款责任

基本案情。某公司于2011年1月13日工商局准予设立，注册资本500万元。后该公司经过合法程序对公司的法定代表人、注册资本及股东认缴及实际出资等情况作了变更登记。

在该公司系列变更登记过程中，有一次变更登记为——全体股东同意将注册资本500万元减少到330万元。同时，某公司在作出减资决议前，在《扬子晚报》上刊登减资公告，表明某公司拟将注册资本从500万元减至330万元，债权人可自公告之日起45日内要求公司清偿债务或提供担保。后某公司全体股东形成股东会决议——减资决议，同时，某公司全体股东出具关于对公司减资前债务担保的说明，内容为：某公司因生产经营需要决定对本公司的注册资本进行减资处理，由原注册资本500万元，减到现注册资本330万元；已按《公司法》要求于X年X月X日在《扬子晚报》上进行了公告，距今已过45天，现股东承诺，对减资前本公司的债务承担偿还责任。钟某1（非当时法定代表人）在该说明上签名，某公司在该说明上加盖公章。

在某公司作出减资决议前，某公司正与另一公司（以下称A公司）因债权债务关系涉诉，且法院已作出初审判决，某公司需要履行还款义务，该案二审正在审理过程中。但某公司未就减资事宜通知A公司，致使A公司未及时要求某公司提供担保或履行债务。二审法院判决后，A公司申请执行，因未发现被执行人财产线索终止执行。于是再次向法院起诉要求钟某1按以上减资说明承担全部还款责任（请求金额超过某公司减资金额）。

目前该案已经某省高级人民法院作出二审判决，仲某1在认缴的某公司减资范围内承担还款责任。

律师解析。公司股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任。公司需减资时，应当履行完整的法律程序，确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡和行为。通知已知债权人并根据债权人的要求进行清偿或者提供担保，是相应减资程序对该债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。

本案中，某公司在作出减资决定时，A公司已对其提起诉讼，虽然在此时该诉讼尚未审结，但某公司对于A公司向其主张债权已明知。某公司仅在《扬子晚报》上进行公告，而对于A公司这一已知债权人，某公司未就减资事项及时采取合理、有效的方式告知，致使A公司丧失了在某公司减资前要求其偿还债务或提供担保的权利，某公司的减资对A公司不具有对抗的效力。在公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的情形在本质上并无不同。公司减资在实质上系公司股东会决议的结果，且公司减资的受益人系股东，因此，在公司减资未履行通知已知债权人的义务时，公司股东就其减资部分不能免除责任。

对于某某公司依据钟某1出具的说明要求钟某1应对某公司的全部债务承担偿还责任的主张，本律师认为，钟某1的承诺系因减资行为所作出，而非通常情况下所作债务加入或连带责任保证的意思表示，故对于其表明承担偿还责任的范围，应依据公司法的原则及出具说明的原因进行判断。依据公司法的相关规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，钟某1系为公司减资行为出具说明，其承担责任的范围亦应以减资额的范围为限。

综上，公司股东会在作出减资决议时，应采取合理方式通知所有已明确的债权人，让各债权人自己选择实现债权的方式。否则，即使是经过合法决议与登记，也不能对抗债权人，更不可能通过“合法的方式”掩盖其他目的。