答 辩 状

答辩人：丘××，男，汉族，身份证号码：××××××

住 址：深圳市龙岗区布吉××花园××室

答辩人：张××，男，汉族，身份证号码：××××××

住 址：深圳市龙岗区布吉镇××花园××轩××E

答辩人：李××，男，汉族，身份证号码：××××××

住 址：深圳市罗湖区黄贝路××号××栋××

被答辩人：深圳市宝安××实业有限公司

住所：深圳市宝安区宝城××区××巷××号

法定代表人：刘××

答辩人就与被答辩人土地租赁合同纠纷一案，现答辩如下：

被答辩人要求答辩人支付2007年2月至2009年8月土地租金、2007年11月至2009年12月土地使用税合计人民币901648.18元及利息，没有事实和法律依据。

第一，根据双方所签订的《关于共同开发建设××工业园的合作协议》（以下简称合作协议）第一条第二款第二项约定：甲方（被答辩人，下同）前期已付的该工业园用地地价款、土地租赁费…等共计420万元。此款作为抵扣乙方（答辩人，下同）为甲方建筑1#厂房的建筑资金，该栋厂房按总建筑面积计算造价计算抵除420万后不足的资金待1#、3#、5#栋厂房完工后甲方一并结算给乙方。根据协议答辩人早已将厂房建好并交付被答辩人使用，换句话说答辩人已将用地地价款即土地租金全部支付给了被答辩人，不存在任何拖欠的情形。合作协议第三条第二款约定：该工业用地总的土地租赁管理费从2005年7月1日起双方各自承担50%。该协议约定的是双方各自负责交付50%土地租赁管理费而并非土地租金。土地租金指土地使用者将土地使用权单独或者随同地上建筑物、其他附着物租赁给他人使用，由他人向其支付的租金；土地租赁管理费顾名思义指的是管理费用，二者属于完全不同的范畴。答辩人需要向被答辩人支付的租金已经全部交纳完毕，而答辩人因为案外人深圳市××实业有限公司阻止答辩人在××工业园招进的租户办理租赁备案暂时未的交纳土地租赁管理费，被答辩人没有权利收取。因此被答辩人要求答辩人支付土地租金及土地使用税等没有任何事实和法律。

第二，被答辩人于2009年11月10日才向法院提起诉讼，要求答辩人支付2007年2月至2009年8月土地租金，根据《中华人民共和国民法通则》第136条规定：延付或者拒付租金的，诉讼时效期间为1年，被答辩人要求支付2008年11月10日前土地租金的诉讼请求已经过了法定诉讼期限。被答辩人主张其于2008年11月已通过发律师函的形式向答辩人主张过权利，但答辩人从来没有收到被答辩人出具的任何关于催收土地租金的通知。被答辩人仅以一份第三人发出的函就认定已向答辩人主张过权利，是没有法律依据的。退一步讲，即使被答辩人确实委托律师向答辩人发过律师函，但是答辩人根本没有签收，不知道该函件内容具体是什么，并且被答辩人提交的律师函落款时间是2008年11月16日，而邮寄时间却是2008年11月12日，寄信的时间还早过写信的时间，这是不符合逻辑的，显然是被答辩人提供了虚假证据，被答辩人的诉讼请求已经过了法定诉讼时效。

三、根据《合作协议》第二条第二款的约定，答辩人以替被答辩人建筑1＃厂房的建筑资金来抵扣被答辩人前期已付的地价款等共计4200000元（肆佰贰拾万元），但实际上被答辩人却并未缴纳该笔用地价款，已经先行违反了双方的约定，被答辩人请求答辩人支付2009年8月至2010年1月的土地租金、2009年7月至2009年12月的土地使用税没有事实和法律依据。

综上所述，答辩人不存在拖欠被答辩人土地租金的行为，并且该要求支付租金的主张也已过诉讼时效，被答辩人要求答辩人支付土地租金、土地使用税及利息的行为没有任何事实和法律依据。恳请法院依法驳回被答辩人的全部诉讼请求，维护答辩人的合法权益。

此 致

深圳市××区人民法院

答辩人：

二○一○年五月十八日