【深圳市XX房地产公司诉深圳X房地产公司、X实业公司、X集团公司合资、合作开发房地产合同纠纷】一案

委托人（原告）：深圳市XX房地产公司

被告：深圳X房地产公司（被告一）、X实业公司（被告二）、X集团公司（被告三）

案由：合资、合作开发房地产合同纠纷

【关键词】：财产保全 合作开发 房地产 偿还借款 股权转让 城市更新

【争议标的额】：16060.28万

【争议焦点】：1.被告是否构成违约；2.原告是否享有解除合同及要求被告返还已支付所有款项本息的权利；3.X集团公司是否应承担连带担保责任

诉讼请求：

1.解除原告与被告一、被告二之间签署的《深圳市龙岗区x项目合作开发协议》及其补充协议一；

2.判令被告一与被告二向原告偿还借款本金14904万及利息（暂计1049.65万元）；

3.判令被告一回购原告持有被告二的95%股权，并支付股权回购款本金人民币96万元及其利息（暂计10.63万元）；

4.判令被告三对被告一、被告二偿还上述借款本息及回购股权、支付股权回购款本息承担连带清偿责任及回购责任；

5.三被告共同承担本案财产保全费用、诉讼费用。

争议解决方式：财产保全后原被告双方最终和解

诉讼结果：法院查封、冻结三个被告名下的账户现金、公司、房产等若干财产，保全财产及项目预期收益预估足够支付本案诉讼标额额（人民币16060.28万元）；一审过程中双方达成和解，被告三向原告付清借款及股权转让款本金合计人民币15000万元，原告撤诉、解除三个被告名下的财产查封、扣押、冻结行为。

【案情经过】

一、案件基本事实

2017年9月28日，原告与被告一、被告二就深圳市龙岗区x城市更新项目合作开发事宜签订了《深圳市龙岗区x项目合作开发协议》（下称“合作开发协议”），并于2017年11月6日就款项支付及抵押担保事宜签订了补充协议一，被告三为被告一、被告二履行合作开发协议之义务向原告承担连带责任保证担保并同日出具了《担保函》。

后因被告一与被告二未按合同约定时间推进城市更新进度，未完成相关节点安排，已构成严重违约。另了解到，该项目因不符合深圳市城市更新政策，无法进行城市更新，双方合作基础荡然无存，遂原告分别于2018年4月1日向被告一及被告二发出《告知函》、2018年9月18日再向被告一、被告二、某公司（另一关联公司）发出了《协议解除及还款责任告知函》、2018年11月30日委托某律师事务所向三个被告发出《律师函》，上述函均一致要求：解除各方之间签署的合作开发协议，被告一与被告二偿还原告已支付的所有借款本息，回购原告持有的95%股权并支付股权回购款本息，并要求被告三承担连带保证担保责任。

但被告三仅代被告二向原告支付人民币600万元利息，剩余借款本息及股权回购款本息三被告均拒不返还。

鉴于三个被告已构成根本违约，且各方之间已签署的合作开发协议的目的无法实现，严重损害了原告的合法权益，遂原告拟向法院提起诉讼。

二、委托赵春华律师代理

鉴于本案涉及金额巨大，地产行业资金链极度紧张的大背景下，被告可能无现金用于偿还原告款项，赵春华律师接受委托后，考虑到原告属于房地产开发公司，现金流对于原告意义重大，越快收回，资金价值越能发挥越大的价值和效益，为确保原告在尽可能短的时间内本金能够收回，维护原告的合法权益，赵律师第一时间为原告向法院申请财产保全，查封扣押、冻结已掌握、查询到的所有财产线索。

最终，冻结2个银行账户，冻结账户资金约12万元；查封13套房产，价值约1.3亿元；查封18家公司股权，股权账面价值约1亿元，但因多个子公司名下有不同阶段在推进的城市更新项目，潜在价值巨大。财产保全后，被告瞬间处于被动局面，为避免对其造成损失，遂主动寻求和解。

三、结果

未对任何一方造成重大损失的情况下，各方很快达成和解协议，被告三在和解协议约定的时间内已向原告付清了原告投入的所有本金，人民币15000万元，为尽快回款，原告自愿放弃了利息主张，原告收到所有款项后，配合被告撤诉、解除三个被告名下的财产查封、扣押、冻结行为。