4．股权优先购买权

股权优先购买权，是指有限责任公司的股东向本公司股东以外的人转让股权时，本公司的其他股东享有优先购买的权利。股权优先购买权也是有限责任公司股东享有的一项财产权。对此，《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《公司法》第73条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。《公司法》第72条的规定，虽然只是一个建议性条款，但在实务中却被有限责任公司章程普遍采用。

股权优先购买权是有限责任公司普遍适用的一种股东权利，是股东的优先投资权和排他权，是股东的一项财产权利。优先购买权是有限责任公司所独有的，股份公司无此制度。《公司法》的这一规定也是考虑有限责任公司具有人合的属性，是为了保护有限责任公司股东之间的人合关系不被破坏。股东向股东以外的人出让股权，意味着有新的股东要加入公司，新股东的人格如何，合作精神如何，信誉如何，能否与其他股东很好地合作，这些都是原股东所要考虑的问题。但是法律又不能限制股东对自己合法财产的处分，所以就建议用优先购买权这种方法调解这一冲突。至于说其他股东在同等条件下享有优先购买权一句中的条件为何，不外乎转让股权的多少、转让的价格、付款方式和期限如何而已。这里我们只是阐明股权优先购买权是股东的一项权利，至于股权转让的其他问题留待以后再作讨论。

应当从以下四个层次去理解其他股东对出让股权的优先购买权：

(1)股东向股东出让股权的，其他股东无优先购买权；

(2)拟向股东以外的人转让股权的股东必须事先通知其他股东，其他股东

过半数不同意的，不得转让，但不同意的股东必须购买该股权，不购买的，视为同意出让（注意：这里的其他股东过半数，是按股东人数计，不按股东代表的表决权计）；

(3)经半数股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买的权利；

(4)两个以上股东要求购买权的，按照出资比例分配购买权。

《公司法》的本条是一个建议性条款，并不直接产生法律效力。在实务中应当主要视公司章程如何规定而处。如果公司章程没有相关规定或者采用了公司法的建议性条款，则其他股东有优先购买权，如果公司章程作出了相反的规，则其他股东没有优先权。

另外，法院以强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应当依法通知公司和其他股东，给其他股东享受优先购买权的机会。这是法院强制执行程序和股东优先购买权的对接。

5．股东优先增资权

股东优先增资权是指公司在做出增加注册资本决定时，应当优先考虑全体股东按照实缴出资比例认缴新增资本，而对不按照实缴的出资比例认缴新增资本或者由股东以外的人认缴增资本的加以严格的限制。对于股东的这项权利，《公司法》第35条规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。《公司法》第134条规定，股份有限公司发行新股，股东大会应当对向原有股东发行新股的种类及数额做出决议。

这里说的新增资本是指在公司成立以后，在公司登记的原有注册资本的基础上增加公司的注册资本，不是一次认缴分次缴付。公司增加注册资本主要是为了满足公司业务发展对资金的需求或者为了满足公司对外投资对资金的需求。公司可以通过非权益性融资的办法解决资金的短缺。但是，一方面，在公司注册资本过小的情况下，公司的融资能力往往很有限；另一方面，对外融资需要支付利息，会加重公司的财务费用。由于有限责任公司不对社会公众募集股份，所以一般公司增资，都是由本公司的原有股东向公司追加出资。在多数情况下公司章程都会规定股东按照实缴出资比例享受向公司增资的权利。需要提请注意的是，《公司法》本条特别强调的是按股东实缴出资额分配公司的增资额，而不是按股东认缴的出资额分配增资额。另外，根据《公司法》本条的规定，如果公司拟不按照股东实缴的出资比例向公司增资或者接受本公司股东以外的人向公司增资，有限责任公司应当经全体股东一致同意，股份有限公司应当通过特别决议。

6．剩余财产分配权

剩余财产分配权是指在公司清算有剩余财产的情况下，股东享有按照所持股份比例分配剩余财产的权利。根据《公司法》第187条第2款的规定，公司在清算时公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任，在公司清算时表现得最为明显显，公司必须用自己的全部财产首先支付清算费用，其次对职工进行清偿，再次对所欠税款进行清偿，最后对一般债务进行清偿，在此之后有剩余的才能按股份比例在股东之间进行分配。公司清算程序本书会设专章进行讨论，这里只是阐明剩余财产分配权是股东的一项财产权利。

7．股权继承权

《公司法》第76条规定，自然人死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。自然人股东所拥有的股权属于股东个人的合法财产，股东死亡后由其继承人依法继承，这应当是《继承法》调整的对象。《公司法》之所以作此规定，是考虑到有限责任公司的人合属性，因为《继承法》只调整遗产与继承人之间的关系，不调整公司的其他股东与继承人之间的人格关系，股权的继承人与公司的股东之间能否达成人合，不是《继承法》本身能够调决的。也正是因为股份有限公司没有人合的属性，所以《公司法》仅对有限责任公司的股权继承问题作出了规定，而未对股份公司股份的继承作出规定。允许有限责任公司的章程对股权继承问题作出约定，正是基于对股东人合的考虑。如果有限责任公司章程对股权继承作出限制，比如需经股东会通过等，那么，股东死亡后其继承人对遗产的继承权没有问题，但继承人能否成为公司的股东就不一定了。如果不能成为公司的股东，继承人就只能出让股权或由公司其他股东收购该等股权，使继承人取得继承的财产。总之，无论是有限责任公司的股东，还是股份有限公司的股东，也不管有限责任公司章程对股权的继承作出何等规定，都不能阻碍股权继承人对股权中所包含的财产权的继承。股东继承权是股东的一项财产权。

如有需要，请联系深圳公司法专业律师赵启太律师、田凯程律师。