审理经过

原告xxx公司诉被告xxx公司、第三人xxx公司管理人责任纠纷一案，本院于2018年2月27日立案受理后。

本院认为

本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案的主要争议为xxx公司管理人在履行职务过程中是否存在欺诈导致诉争协议显失公平，损害xxx公司的合法权益。xxx公司提供的证据不足以证明其诉讼主张，本院不予支持，理由如下：

第一、《协议书》的签订双方经过了充分协商。xxx公司管理人关于由于xxx公司对于评估价格不满意多次进行协商的陈述，与其提供的往来电子邮件及其评估稿附件、xxx公司的陈述，前后相互印证，本院予以确认，据此可以证明在协议书签订前，双方有充足的协商过程。

第二、xxx公司管理人在《协议书》签订过程中披露评估总额308.61万元。《协议书》第一条载明“xxx公司认可xxx公司委托xxx公司出具的资产评估报告中所列厂房的评估价人民币282.67万元；除此以外xxx公司认可xxx公司xxx万元，共计认可的评估总价308.61万元”上述条款中明确载明282.67万元系评估价，25.94万元系补充评估价，评估总价为308.61万元，该价格与xxx公司管理人在2018年8月26日发送“最终定稿”中的评估总价308.61万元金额一致，且在审理过程中，xxx公司、xxx公司及xxx公司亦对282.67万元、25.94万元、308.61万元产生的原因予以说明，即评估过程中评估范围变化导致存在补充评估。据此，可以认定xxx公司签订协议时已经明确知晓其所涉资产评估价格为308.61万元，不存在xxx公司隐瞒评估价格的事实。

第三，《协议书》的履行未损害xxx公司合法权益。xx公司管理人与xxx公司订立协议书的目的系确定xxx公司搬离诉争厂房并由xxx公司管理人另行一并整体处置所涉土地房屋，评估价格虽有参考作用，但有关资产的评估价格不是最终确定xxx公司应当支付款项的唯一依据，在《协议书》中已另行考虑xxx公司因搬离房屋产生的其他补充另计23.5万元，上述款项均在协议中明确列明，且xxx公司明确不再主张任何其他费用及补偿。此外，根据最终司法拍卖成交的情况，实际成交价格低于评估价格，由此可以佐证，上述协商的内容不存在显失公平的情况。

第四，xxx公司要求补充评估已不具备客观条件。xxx公司主张xxx公司管理人存在欺诈及漏评，但根据庭审查明的事实：xxxx在协议签订前未向xxx公司管理人提供书面资产明细、在所涉资产拍卖过程中未提出书面异议、在搬离前未自行委托评估，现所涉资产已归属案外人xxxx公司并实际使用，且xxx公司及xxx公司均不认可存在漏评项目，故已不存在另行评估的客观条件。

综上，xxx公司与xxx公司管理人之间签订的《协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。xxx公司在签订协议前即已知晓评估总价，xxx公司管理人未有欺诈行为，xxx公司不享有撤销权。此外，xxx公司作为xxx公司管理人在委托xxx公司评估资产过程中，出现两份编号相同且加盖公章的但内部不一致的评估报告，该事实表明xxx公司及xxx公司在履行职务过程中存在瑕疵，但据此不足以证明xxx公司管理人具有主观欺诈的故意，上述事实的存在也不影响本案上述关于xxx公司不享有撤销权的认定结论。

据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回xxx公司的诉讼请求。