案情简介

2003年4月，XX县政府与XX实业集团分别签订了协议书与补充协议，将攀枝花XX矿务局资产全部债权、债务及所有人员交由XX实业有限公司整体兼并。

辩护思路

只有违反了法律及行政法规明确规定违反该类规范将导致合同无效或若使合同继续有效将损害国家利益和社会公共利益的效力性的强制性规定的，才应当认定合同无效。

《中华人民共和国合同法》第四十四条 依法成立的合同，自成立时生效。法律，行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

第五十二条　有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

判决结果

驳回XX人民法院的诉讼请求，案件受理费由败诉方XX人民政府承担

办案心得

企业国有资产属于国家所有。签订的合同必须双方当事人主体合格，意思表示真实明确才能有效成立。