民事答辩状

答辩人：张**，男，汉族，19**年*月1*日出生，住址：***省**市*村*，身份证号码：**

答辩人：**市***（下称***部），地址：**市**镇*路*号，统一社会信用代码：**,经营者：***。

被答辩人：***实业有限公司（下称***公司），住址：香港九龙**街*号**商业大厦*，法定代表人：王**

被答辩人：东莞**实业投资有限公司（下称“**公司”），地址：**市**镇樟*号*，法定代表人：朱**

被答辩人***公司、**公司诉答辩人张**、***部借款合同纠纷一案，案号为（201*）粤197*民初99*号，二答辩人综合答辩如下：

一、本案并非民间借贷纠纷，实为因被答辩人未诚信履约引起的股权转让纠纷，被答辩人诉求无事实和法律依据，应当驳回其全部诉讼请求。

依据被答辩人***公司及其股东王**、李**与答辩人于2017年5月25日签订的《合作协议书》约定，由答辩人张**投入资金，通过第三方**公司作为项目公司进行运作，共同处理**广场、**花园、**花园项目。王**与答辩人张**是被答辩人**公司的实际股东，工商备案登记的股东刘**是王**持股人，张**是被告张**的代持股人，朱伟成、张**是显名股东。**公司的成立后一直由王**实际掌控，答辩人张**依约将约定款项转入**公司帐户后，从未实际行使**公司的任何权利，但不能纵容其继续剥夺答辩人张**的法定权利。案涉款项是什么性质不能仅由原告来定性，被告张**也享有该权利。

答辩人张**依据《合作协议书》、《合作补充协议书》的约定委托其儿子张**将股权转让款的首期运行资金1000万元转入了协议指定的第三方公司**公司，并另行预备**广场的复工所需资金及案涉三个项目的债务重组近9000万元的资金，予以分批投入。被答辩人***公司及王**、李**收到答辩人张**款项后，未在约定时间将***公司25%股权变更过户登记至答辩人张**名下，反而将答辩人张**投入款项陆续挪作他用，严重危机到被告的资金安全及协议权利，导致答辩人张**的投入的资金一直处于不安全状态，背离了协议的初衷，严重损害了答辩人张**的合法权益，答辩人张**出于对资金安全和双方合作利益的考虑将案涉款项收回并无不妥。

《最高人民法院关于依法妥善审理民间借贷纠纷案件促进经济发展维护社会稳定的通知》七、注意防范、制裁虚假诉讼。人民法院在审理民间借贷纠纷案件过程中，要依法全面、客观地审核双方当事人提交的全部证据，从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。对形式有瑕疵的“欠条”或者“收条”，要结合其他证据认定是否存在借贷关系;对现金交付的借贷，可根据交付凭证、支付能力、交易习惯、借贷金额的大小、当事人间关系以及当事人陈述的交易细节经过等因素综合判断。本案中，被答辩人**公司成立后并无实质性开展业务，不可能有高额的收入，涉案款项本身是答辩人张**自己暂放在**公司的资金。为减少资金损失，根据《合同法》第六十七条的规定，答辩人张**将本属于自己的资金收回，待达到双方约定的投资条件时投入，并没有违反法律行政法规及双方协议的约定。故，本案并非民间借贷，被答辩人及王**、李**未及时履约的情况下，无权对答辩人主张任何权利。

二、被答辩人***公司主体不适格，答辩人***部也并非案涉借款的共同借款人，应当依法驳回其起诉。

根据我国民法总则及合同法等相关法律的规定，合同具有相对性，即合同仅仅约束合同的双方当事人，对第三方无约束力。本案中，依据被答辩人提供的诉讼及证据材料不能显示***公司与本案有任何联系，其并非适格主体，无权主张任何权益；依据被答辩人提供的《收据》能够清晰的表明，收款人是答辩人张**，答辩人***部与本案没有关联性，不应当承担任何责任。故，被答辩人***公司及答辩人***部均不是本案的适格主任，应当依法驳回被答辩人的起诉。

综上，本案并非民间借贷纠纷，系属因履行《合作协议书》、《合作补充协议书》过程中所引起股权转让纠纷。***公司和***部均非本案的适格诉讼主体。因此，请求法院查明案件事实，依法作出公正判决。

此致

**市第*人民法院

答辩人：张**

**市***