职业风险基金未经决议，法院可推定结转条件成就

——职业风险基金本质上属于所有者权益，在公司未有股东会决议情况下，法院可依诚实信用原则推定结转条件成就。

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案情简介：2008年6月，评估公司员工楼某退休，同时依章程规定退股。2009年，楼某诉请评估公司分配2004年7月1日前的职业风险基金，生效判决支持评估公司支付楼某12万余元。2015年，楼某再次起诉要求评估公司支付2004年7月1日至2008年5月31日计提的职业风险基金。评估公司以楼某股份已由季某取得、股东会未作出相关分配决议为由抗辩。

法院认为：①楼某失去评估公司股东身份是由于退股而非股权转让。至于评估公司股东会决议同意将楼某持有的公司股权转让给季某，实质为评估公司对已由其回购的原属楼某股权处置行为，而非楼某自行将股权转让给季某，为此，评估公司不能以股权转让为由否定楼某对职业风险基金的诉权。②鉴于系争职业风险基金职业责任专项准备金性质，目前未与其余职业风险基金相分离，且均在评估公司控制之下，故楼某主张评估公司向其支付职业风险基金，确须满足一定条件。在楼某退股并保留对系争职业风险基金诉权情况下，只要系争职业风险基金经过5年法定时间且未对外赔付，评估公司即无理由再保留应归属于楼某按其份额享有的职业风险基金，评估公司理应自行召开股东会作出决议并支付给楼某。评估公司在未有股东会决议却结转职业风险基金弥补当期亏损情况下，根据诚实信用原则，其将股东会决议作为限制向楼某支付系争职业风险基金条件已失去正当性。③《企业所得税法》、国家税务总局《企业所得税税前扣除办法》《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》等已就与本案相关的所得税缴纳事宜作出明确规定，当事人依据相关税法办理即可，不影响本案处理。评估公司以违反相关税法为由不同意支付楼某职业风险基金，无法律依据。④系争职业风险基金虽实质属于包括楼某在内的当时所有股东享有，但勿庸置疑的是，职业风险基金系评估公司对外偿付的风险准备金，在未有评估公司股东会决议情况下，系争职业风险基金不能自动脱离风险准备金性质。为公平合理地厘清双方权利义务，在评估公司未有股东会决议情况下，法院根据诚实信用原则推定职业风险基金结转条件成就，评估公司向楼某支付系争职业风险基金义务始于判决生效之日。判决评估公司支付楼某款项15万余元。

实务要点：职业风险基金本质上属于所有者权益，在公司未有股东会决议情况下，法院可根据诚实信用原则推定职业风险基金结转条件成就。