司机扣留货物引发的诉讼纠纷

——买卖合同中货物所有权转移界定

【案情简介】2018年10月12日，兰州BS公司向天津JH公司从网络上联系购买一批钢材，双方口头约定博尚公司直接将货款支付给静海公司账户，由静海公司从天津联系车辆将货物运送到需方兰州BS公司厂区。达成口头约定后，兰州BS公司按约定向天津JH公司支付了货款，天津JH公司及时联系了河北及天津的3辆货车，将货物从天津装货运往兰州后，被运送货物的货车司机刘某以兰州BS公司在此前的货物运送中欠其500元运费未结清为由予以扣留。兰州BS公司急需该批货物为合同第三方履行某紧急工程项目，但货物被扣留无法收到货物，错过了合同履约期限给第三方造成了重大损失。2018年11月，兰州BS公司向法院提起诉讼，诉称因迟迟无法收到货物，无法实现合同目的，要求解除与天津公司的事实供货合同，退还货款，并要求赔偿无法按约定期限供应货物造成的实际损失。

【争议焦点】被告天津JH公司答辩称：1.货物被扣留的原因系原告博尚公司欠司机刘某500元运费所导致，其自身并无过错，应当由兰州BS公司承担不能按期收到货物的后果。2.被告静海公司已经将货物交给了承运人刘某，视为已经完成了交货任务，货物未收到与其无关。兰州BS公司认为：1.是否拖欠运费无证据证实。2.即便拖欠司机刘某的运费司机也无权扣留货物，该货物并未交付给博尚公司，在法律上货物的所有权仍然不属于博尚公司，而是属于天津JH公司。3.货物未交付给博尚公司，天津JH公司的交货义务未完成，导致其合同目的无法实现，其有权解除合同。

【法院判决】一审法院判令支持兰州BS公司的诉讼请求，解除合同，返还货款并适当赔偿博尚公司损失。静海公司不服提起了上诉，二审法院驳回了上诉，维持了一审判决。

【案件视点】1.买卖合同中货物所有权何时转移？根据合同法规定，买卖合同中货物所有权转移的界限是货物交付。即货物交付给出卖人之前，货物的所有权出卖人所有；货物交付给买受人之后，货物所有权归买受人所有。本案中，如何认定司机刘某所承运的货物所有权归兰州BS公司，在博尚公司欠刘某债务的情况下，刘某有权扣留货物，行使其法定的留置权，以担保其债权的实现。但如果货物的所有权尚不归兰州BS公司，而是仍归天津JH公司所有，静海公司对司机刘某并无债权债务纠纷，司机即无权扣留静海公司的货物。

2.货交承运人后是否可以认定出卖人履行了交货义务？静海公司辩称其已经将货物交付给了承运人刘某，即意味着其完成了交货义务，货物被扣留系博尚公司与第三人纠纷所引起，与其无关。但根据合同法的有关司法解释，如果约定了交货地点则必须在交货地点交货，出卖人联系司机将货物运送到交货地点之前的行为是其履行交货义务的行为，并未完成交货义务。除非双方约定货交承运人即视为完成了交付货物，在此情况下出卖人受买受人委托代为联系司机属于代办运输，代办运输后司机的运送行为系受买受人的委托运送货物。本案中并未约定货交承运人，而是约定在兰州BS公司厂区交货。出卖人静海公司联系司机运送货物的行为不能视为代办运输，只能视为其自己履行交货义务的行为，且货物并未运送到买方博尚公司厂区并交付给买受人，视为其未完成交货义务，应当承担违约责任。

3.留置权行使的条件与效果如何确定？从司机刘某的角度来看，如果博尚公司确实欠其运费，其是否可以行使留置权呢？根据民法有关规定来看，留置权的行使必须满足一定的条件，即确实对被留置的货物所有人享有到期债权，所留置的货物必须属于债务人所有，留置的货物价值必须与所行使的债权基本相当。本案中，司机刘某是否对博尚公司享有债权并无充分证据，特别是刘某所运送的货物尚不属于博尚公司所有（货物尚未交付，货物所有权尚归静海公司所有），并且其以区区500元运费为由留置了数百万元的巨额货物，可见其所谓的留置权条件完全不能成立。其所谓的“行使留置权”行为明显属于严重侵权行为，不仅不能成立，而且依法应当承担相应的法律责任。

（注：本案例系本所律师承办的真实案例）

二〇二一年四月六日