一、案情简介

2017-2018年间，原告A公司与被告B公司陆续签订多笔钢材贸易合同，约定B公司从A公司采购的钢材数量、价款、结算方式、违约责任，其中钢材交付方式为：买方自提。

原告A公司在被告B公司支付钢材预付款后，为履行向B公司供应钢材的合同义务，与上游钢厂C公司签订了“钢材购买协议”，并支付了钢材款。

2019年，被告B公司向原告A公司出具《确认函》，认已无瑕疵完全收取全部钢材货物并确认拖欠欠款金额。

为担保原告A公司上述钢材货款债权的实现，被告成某某向原告A公司提供抵押担保，出具《抵押担保合同》。

接受原告A公司委托后，以B公司、成某某为被告提起诉讼，请求法院判令B公司支付拖欠的钢材货款及利息，判令原告A公司对被告成某某提供的担保财产享有优先受偿权。

二、争议焦点

我方向法院提供了《钢材买卖合同》、收货《确认函》等证据，证明：原告A公司已依约履行了合同义务，被告B公司应支付欠付的钢材款。

被告B公司、成某某共同抗辩：本案无实际钢材存在及交付，仅有资金由原告A公司，通过上游钢厂C公司，转向被告B公司。本案交易“名为买卖，实为借贷”。被告目的在于：使主合同《钢材买卖合同》成为虚假意思表示的“阳合同”无效，进而达到被告成某某担保合同无效的法律效果。

故，案件的争议焦点为：案涉合同性质是否为‘名为买卖，实为借贷？具体争点为：案涉合同是否有效？原告A公司是否实际履行钢材交付义务？

三、攻克难点

本案中，我方无法拿出证明案涉钢材存在及流转的发货单、货运单、存储单等证据，法院多次前往上游钢厂C公司、中转钢材大市场，亦未调取到直接有效证据。

经过大量理论、判例研究，将攻克争议焦点的主思路定为：合同性质最重要的认定标准为意思表示，钢材的客观状态、交付情况均属于合同具体履行行为，不能阻碍买卖合同效力和性质的认定。

首先，本案中，应坚持民事商事审判尊重契约自由原则，依据合同法，肯定买卖合同性质。对于被告抗辩”实为借贷”，其仅是主张货物未实际交付，整个交易为融资借款的空贸易。并没有证据证明，原告A公司对融资事实知情，即，上游货物卖家或下游货物买家确实带有融资的目的，也不能以此推定整个交易过程产生了借贷关系。而钢材的客观状态、交付情况均属于合同具体履行行为，不能阻碍买卖合同效力和性质的认定。因此被告B公司应承担举证不能的责任。

其次，根据《钢材买卖合同》的约定，交货方式是“卖家自提”，并且，被告B公司也向原告A公司出具了《确认函》明确表示其已无瑕疵收到涉案合同项下货物，即使被告B公司事实上并未提取相关货物，亦属于其自身权利的处置，A公司已经向其履行了交付货物的合同义务。且。在本案涉及大宗钢材交易中，当事人在履行买卖合同钢材交付过程中，运用简易交付的方式，并不需要货物的现实流转，否则徒增交易成本，也没有实际意义。在我国现行法律、行政法规对所谓“走单、走票、不走货”的交易方式没有明确强制性禁止规定，且双方当事人意思表示真实的情况下，应认定原告已按合同实际履行交付义务。

此外，经过大量案例检索，向法院提交了大量最高院类案，支撑我方代理观点。

四、案件诉讼结果

经过努力，A公司对B公司的合同钢材款追缴，以及对成某某主张的担保责任，全部获得法院支持，防止了国有资产流失，保障了A公司的合法权益。