撤销董事会决议的司法审查标准

[案情简介]：李**系上**动力环保科技有限公司（以下简称**公司）股东，并担任总经理职务。**公司股权结构为：葛**持股40%、李**持股46%、王**持股14%。三人共同组成董事会，由葛**担任董事长，其余二人为公司董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等权利；董事会须由三分之二以上的董事出席方为有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方为有效。2009年7月18日，经葛**电话召集，**公司召开董事会，会议经葛**、王**表决同意通过了“鉴于总经理李**不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”的决议。决议由葛**、王**及监事签名，李**未在决议上签名。李**提起诉讼，要求撤销上述董事会决议。

[法院判决]：上海市第二中级人民法院经审理认为，聘任和解聘总经理是公司董事会的法定职权，只要董事会决议在程序上不违反公司法和公司章程的规定、内容上不违反公司章程的规定，法院对解聘事由是否属实不予审查和认定，其对董事会的决议效力亦不构成影响。本案适用公司法第二十二条予以审查，认定系争董事会决议在召集程序、表决方式上均无任何瑕疵，不符合应予撤销的要件。2010年6月4日，法院判决：对李**原审诉请不予支持。

[林律师点评]：对于股东要求撤销股东会或者股东大会、董事会的会议之诉，法院只对“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程”进行审查。至于股东会、董事会决议进行决议的理由是否合理，不在人民法院的司法审查范围之内。

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