代 理 意 见

审判长、审判员：

山东泰润律师事务所接受本案原告杨某的委托，指派我作为其诉讼代理人出庭参加诉讼。现就本案争议焦点发表如下代理意见供合议庭参考：

一、本案分家协议无论是否有被告的签字及手印，都不影响该分家协议的效力。

本案分单从性质上说是一种合同，假设鉴定结果为非被告本人的签字和手印，则为他人以被告的名义订立合同属于无权代理。但订立该行同时被告也在现场，也默认了合同的内容，更重要的是，立分单后，被告也履行了给老人交生活费，给老人拨粮食等合同义务。根据《合同法解释二》第12条之规定，无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认。本案被告人均已经履行了合同义务，视为对该分单的追认，因此，是否有被告姜海炎的签字及手印均不影响本案分单的效力。

二、本案房屋转让协议约定的支付全部房款的条件已经随被告房屋拆迁协议的签订行为而成就，被告应当按照合同约定支付全款。

三、被告不按合同约定支付全部房款构成违约，并且该违约行为使原告获得房款的合同目的无法实现，属于根本违约。

四、根据《合同法》第94条之规定，因被告的根本违约行为使合同目的无法实现，原告有权解除合同。

五、被告认为其女儿无权代理，主张合同无效，那么他就更无权处分诉争房屋了，其与曹家庄村委签订的诉争房屋的拆迁协议同样也无效。

代理人：山东泰润律师事务所

杨永涛律师

2014年 月 日