某工会会员起诉某公司工会股权转让纠纷案件
一、本案原告不具有适格原告资格，依法应驳回原告的起诉
首先，原告提供的证据只能证明其在1993年是某光电通信线缆总厂工会会员，虽然后来该厂经转制成为A公司。原告不能证明到公司改制、工会登记为股东之时还是公司职工，不能证明其在转制之时是工会会员，也不能证明其在其起诉时依然是工会会员。既然原告不能证明其在该股权转让时依然是公司工会的工会会员，也不能证明现在仍然是工会的会员，那么根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款的规定：“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”原告应当承担对其该主张的举证不能的不利后果。既然如此，原告提起诉讼就失去了事实根据，依法应当驳回其起诉。
其次，原告与工会的权利是否受到侵害无直接利害关系，不能代表公司工会提起诉讼。原告在起诉状中明确“工会持有的公司股权应当属于全体工会会员共同共有”，并以此为基础认为工会的股权受到侵害与自己有利害关系，因此提起诉讼，这本身就存在着立论上的错误，其诉讼请求就成了无本之木，不可能得到支持。我国《工会法》第42条及《中国工会章程》第36条、37条、38条对工会的经费、财产的来源、使用办法、使用的监督、预算、决算及解散、注销后的财产归属问题都作出了明确的规定，这些规定明确规定了工会的经费、财产是属于工会所有，任何单位和个人不得侵占、挪用，注销后工会的财产由上级工会组织进行处置。这充分说明了工会的财产不是工会会员共同共有的。反过来说，如果工会的财产属于全体工会会员共同共有，那么某一个工会会员调离本公司，到其他公司任职，则工会就应当对工会的财产进行清算，并合理分割财产，否则，该调离的会员的利益就遭受侵害了，从大方面讲，某一个工会会员退出工会组织，中华全国总工会就要进行清算，依法分割财产给这个会员。这显然是不可能的，是非常荒谬的，这进而从反面说明“工会财产属于全体工会会员共同共有”的观点的谬误性。因此，原告的“工会财产属于全体工会会员共同共有”的主张是没有法律及法理依据的，是根本站不住脚的。也就是说，原告借以起诉的基础主张并无法理基础，无法律规定，因此其起诉行为是没有法律依据的。同样地，根据我国民事诉讼法第108条规定，起诉必须符合“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人或其他组织。”原告既然不能证明其与本案有直接的利害关系，因此，原告不具备法定的起诉资格，应当依法驳回其诉讼请求。
其三，原告代表公司工会起诉，没有法律依据。即使原告能够证明其在公司工会股权转让之时及现在是该工会的会员，根据原告的起诉状，原告认为是工会的权利受到侵害，因此，其以工会会员的名义代表公司工会起诉。但我国目前的法律并无工会会员可以代表工会起诉以维护工会的权利的规定，所以说原告以工会会员的身份代表公司工会起诉，无法律依据。对于代表诉讼的问题，应该是法律有规定的情况下，方才可以提起工会会员代表诉讼，否则会带来滥诉的不良后果，这是与法治背道而驰的。既然无法律规定，那么原告提起代表诉讼就不应得到支持。我国的公司法规定了股东代表诉讼制度。分析该制度，就会发现，一者股东与公司的利益是密切相关的，他人侵犯了公司的权利，实际上也就是侵犯了股东的权利，这也是股东代表诉讼的立法依据和法理基础；二者，股东代表诉讼制度是法律明确规定了的，这是股东代表诉讼的法律依据。也就是说，代表诉讼必须有相关法律规定作为依据，才可以进行。否则立法者根本就没有必要专门对其进行立法，因为如果代表诉讼不必须有法律依据的话，该规定对于代表诉讼就是画蛇添足了。再举一个例子，我国宪法明文规定，中华人民共和国的国家财产属于全体人民所有。但是任何人都不能说它属于全体公民共同共有，更不能说国家的财产受到侵害时，每个公民都可以代表国家提起诉讼。这也从反方面推论出工会会员可以提起代表诉讼是站不住脚的。因此，代表诉讼必须要有相关的法律依据。
本案中原告既与工会的利益不是密切相关，这使得其提起代表诉讼失去了法理基础，同时法律又没有关于工会会员代表诉讼的法律规定，这使得其失去了法律依据，所以说，原告提起代表诉讼是没有法理及法律依据的，应当驳回原告的诉讼请求。
其四，法规明确规定了工会权利受侵犯时的救济途径。《江苏省实施<中华人民共和国工会法>办法》35条规定：“违反《工会法》和本办法规定，侵犯工会及其工作人员合法权益的，地方总工会有权责令其限期改正；拒不改正的，由工会提请人民政府或者有关部门予以处理，或者由工会、工会工作人员向人民法院提起诉讼。”，根据该条规定，如果公司侵犯了公司工会的合法权利，可以提起诉讼维护其合法权利的主体只有工会，侵犯工会工作人员的合法权利的，工会工作人员可以提起诉讼，其他主体不能成为此类诉讼的适格原告。本案中，原告认为工会的权利被侵犯，那么，提起诉讼的主体应当是公司工会，而不能是本案原告。
二、公司与公司工会之间的股权转让协议合法有效，故应依法驳回原告的诉讼请求
（一）公司工会并非真正的出资人，公司自然人股东与公司工会之间存在股权信托关系，公司工会的权利并未因该股权转让行为而受到侵害
1、三份证明材料说明了工会并非是公司的实际股东，同时说明公司工会并非被告所把持
根据我方当事人提供的某市人民政府、公司工会的情况说明及公司工会的上级工会某镇镇工会的证明，可以明确看出，公司工会并非实际出资人，实际出资购买公司的50.007%的股权的是公司的多名自然人股东。但为了公司成立有限责任公司的需要，由公司工会作为这些股东的代表，注册登记为公司的股东，代表拥有公司该50.007%股权的自然人股东行使股东权利。由于公司工会并未实际出资购买该股权，因此只是挂名股东，实际并不享有该公司相应股权。同时，亨通工会与三名被告的股权转让行为，也只是使行使股东权的代表发生了转变，其既未实际侵犯工会的合法权益，也不存在相应的股权转让的对价问题。工会的证明文件的署名人是张某，镇工会也证明了张某是亨通工会经委会主任，其作为工会的主要领导成员，对公司工会的持股及转股问题也非常明白，其署名的情况说明可以充分说明工会并非被我方当事人所把持。
2、 公司转制时的政府文件说明了公司工会与实际购买公司股权的真正股东之间存在着股权信托关系。
通过对上述文件的分析及其产生的原因进行阐述之后，不难发现，亨通工会作为亨通集团的名义上的股东，而真正的股东是实际履行了出资义务的自然人股东。这种现象有其法理上的根据，也有法律、法规上的依据。
其一，依据法理，公司会和实际出资的自然人股东之间存在股权信托关系。股权信托是指委托人将其持有的公司股权转移给受托人，或委托人将其合法所有的资金交给受托人，由受托人以自己的名义，按照委托人的意愿将该资金投资于公司股权。股权信托中，如果受益人为企业的员工或经营者，则称为员工持股信托或经营者持股信托。股权信托关系的基本特征如下：①最终以股权作为信托财产。初始信托财产可能是公司股权、资金或其他财产，如果信托财产是后两者，经过受托人的管理和处分，信托财产将（逐渐）转换成为股权形态。②委托人可以是单一主体或是集合主体。③根据信托合同的约定，股权管理和处分权可以部分或全部由受托人行使。在股权信托关系中，受托人可能拥有部分股权管理和处分权，此时受托人行使股权的投票权和处分权时要按照委托人的意愿进行。本案中实际出资购买公司股权的是人数较多的自然人股东，但在工商部门登记的股东却是公司工会。他们之间关系具有如下特点：① 实际出资的自然人股东将其资金交付公司，购得股权并交给公司工会管理、行使权利。这说明他们是以股权作为信托财产的；②作为委托人的自然人股东的人数较多；③公司工会只能代表这些股东行使权利。这均与股权信托的特点相吻合，所以说，二者之间的关系是一种股权信托关系。
其二，工会与实际股东之间建立股权信托关系有其法律依据。工会作为公司的名义股东，而实际出资人是人数较多的职工股东的情形在国有企业、集体企业改制过程中是非常常见的现象。这种工会代持股权之行为是有法律依据的，许多省市（包括江苏省）均出台过工会持股、职工持股会持股的相关规定。所以说，本案中公司工会代持股权的行为是合法有效的，公司工会与实际股东之间建立股权信托关系也有其法律依据。不过，不能因为工会股东的外在形式而剥夺了实际股东的合法权益，职工股东的实际股东的权利也应得到法律的保护。如果职工依法出资购买了公司的股权，但工会却最终成为了公司的合法股东，那么职工的合法权利将难以保护，这也不符合民法及公司法的基本原则。本案中，既然公司的自然人股东出资购买了公司的股份，其股东的权益就应当获得有效保护，不能因为公司工会持股的形式就剥夺了他们的股东权益，即不能因为工商登记上的工会股东的形式而就认定工会是实际的出资人。我方提交的相关证据足以印证上述观点和主张。案件处理结果：本案经高级人民法院审理，最终支持我方观点，驳回原告的起诉，后原告提起上诉，又经最高人民法院裁定维持原判。至此，本案以我方完胜结束。