赵江涛律师，北京市中盾律师事务所高级合伙人，管委会副主任，金融机构合规部主任，在京执业20余年，办理各类疑难、复杂争议案件上千件，始终以专业、诚信、高效、严谨、精进、仗义执言、追求公平、公正的精神为当事人提供法律服务和支持。

案情简介

原告某煤炭运销有限公司与被告某建材有限公司签订了一份《原煤购销合同》，为保证合同正常履行，被告某建材有限公司收取了原告300000元保证金。期间，被告按约支付了部分款项，仍欠原告货款7957795.12元未付，且未退还保证金。据工商登记显示，被告某建材有限公司是一人有限责任公司，被告某新型建材有限公司是被告某建材有限公司的唯一股东。后原告起诉两被告至法院，要求被告某建材有限公司给付货款，被告某新型建材有限公司承担连带责任，并返还投标保证金。

法院审理

法院经审理认为，本案中被告某建材有限公司拖欠原告货款事实明确，争议的主要焦点是被告某新型建材有限公司在本案中是否应当对被告某建材有限公司的债务承担连带清偿责任，争议的关键在于两被告之间的财产是否具有独立性。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条和第六十三条的规定，一人有限公司要依法编制年度财务会计报告，且应由股东提供证据证明其与公司具有财产独立性。本案中，被告某新型建材有限公司作为被告某建材有限公司的唯一股东，未能提供 “被告某建材有限公司在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告”的证据，也即被告某建材有限公司未依法编制年度财务会计报告，违反了法律规定的强制性义务。根据上述法律规定，形成于诉讼期间而非正常年度的审计报告，属于不能客观真实反映公司财务状况，故起不到证明公司财产与股东财产相互独立的客观效果。其次，本案中，被告某新型建材有限公司所提交的自身作出的审计报告，只能证明其作为股东的公司相关财产情况，无法证实被告某建材有限公司一人有限公司的财产是否具有独立性的事实。综上，依据现有证据，不能证实某建材有限公司的财产独立于某新型建材有限公司的财产，故被告某建材有限公司应支付原告某煤炭运销有限公司货款7957795.12元及利息，被告某新型建材有限公司对该款项承担连带清偿责任，被告某建材有限公司退还原告保证金300000元。

律师说法

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。因一人有限责任公司中股东控制权的集中性，一人有限责任公司更容易出现滥用股东有限责任的情形，因此公司法对一人有限责任公司的法人人格独立制度作出了特别规定。审理一人有限责任公司案件需要注意以下几点：一、举证责任倒置。《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，在一人有限公司中，公司财产是否与股东自己的财产独立，需要股东举证。如果股东不能举证证明公司财产与自己财产独立，股东就需要对公司的债务承担连带责任。例如，在债权人提供公司人格混同的证据后，应当由公司及股东证明其双方不存在人格混同的情形。因为公司内部的账目、财务等私密性较强，其他人难以获得真实有效的信息，采用举证责任倒置的方式能够平衡当事人之间的举证责任负担，更显公平。二、股东财产独立性证明要件。一是依法编制年度财务会计报告。《公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了编制财务会计报告，并经会计事务所审计。该年度审计报告的形成需要严格按照每年终末的时间来形成。例如：形成于诉讼期间的属于不能客观真实反映公司财务状况的情形。司法实践中，一般认为该法条属于法律强制性规定，即如果一人有限责任公司的股东不能提供或者未按要求依法编制财务会计报告，则会被认定为其未能履行法定义务，自然也就不能证明其财产独立于公司财产。一人有限责任公司应当依法进行年度财务会计审计，并形成年度报告。但依法编制年度财务会计报告，只是证明股东财产独立性的必要条件，而非充分条件。本案中，某新型建材有限公司作为某建材有限公司的唯一股东，若想证明其与某建材有限公司的财产独立，需要提供某建材有限公司的年度财务会计报告而不是仅提供其自己的审计报告。二是人员、管理和财产独立的证明。例如提供一人有限责任公司（子公司）及其股东（母公司）债务存续期间的母、子公司的职工社保明细，证明双方不存在人员、管理和财产的混同，是可以的。三是独立规范的财务制度及独立经营场所。一人有限责任公司股东提供验资报告证明出资到位，并提供其独立的财务制度，以及有独立的经营场所的证明材料。股东作为独立的公司，也应当有自己的财务制度和经营场所。当然了，如果一人有限责任公司能够提供每年度的审计报告以及验资报告，即使与股东办公地址或者人员出现混同，也属于财务混同。综上而言，对于证明一人有限责任公司与其股东财产独立，依法按照要求编制年度财务会计报告至关重要。三、确保独立经营。司法实践来看，如果为了避免一人有限责任公司与其股东的人格混同，则双方要保持必要的边界感，股东不能过度干预甚至控制一人有限责任公司的运营和发展。简言之，就是要依法依规经营公司。