民 事 起 诉 状

原告：某某，男，汉族，1956年1月28日出生，住址：成都市金牛区抚琴西路250号1栋1单元6号 身份证号：原告： 周某，男，汉族，19 年 月 日出生，住址：成都市身份证号：

原告：陈某，男，汉族，19年月日出生，住址： 身份证号：

第一被告：某某某，男，汉族，1963年4月2日出生，住址：成都市武侯区一环路南一段7号2栋1单元13号 身份证号：55154 联系电话：1382848

第二被告：成都市均益建设工程造价咨询有限责任公司

住所：成都市星辉中路16号0810---0818号

法定代表人：某某

联系电话：83315119-618

案由：股权转让纠纷

诉讼请求：

1、判令第一被告支付未给付的股权转让款80000元；

2、判令第一被告将属于原告的款项76441.86元及时向原告支付，第二被告对该笔款项承担连带责任；

3、判令第一被告支付上述款项156441.86元的利息自被告违约之日起至给付之日止，第二被告对76441.86元相应的利息承担连带责任；

4、判令被告承担本案诉讼费用。

事实与理由：

在成都市均益建设工程造价咨询有限责任公司（以下简称均益公司）工商登记事项变更为某等之前，原告为该公司法定代表人。2010年1月26日原告和第一被告达成股权转让协议。该股权转让协议约定：1、在本合同生效之日起2个工作日内，第一被告向原告支付两万元；2、原告配合第一被告办理工商变更登记，第一被告支付原告五万元；3、原告配合第一被告整改达到乙级资质标准，第一被告支付原告三万元；4、未完延续合同乙方有义务配合甲方收款行为。5、对于股权变更前已签订并开始执行合同的权利和义务，第一被告有义务配合原告的收款行为，第一被告应在收到款项后5个工作日内将扣除8%税费后现金向原告支付。

股权转让协议签订后，原告积极履行了约定的义务。第一被告至今未按照股权转让协议的约定足额支付股权转让款项。第一被告在股权转让协议生效后，仅支付了20000元股权转让款，迄今未支付余下的80000元股权转让款。因此，第一被告应继续履行给付80000元股权转让款的义务。

另，第一被告至今未按照股权转让协议将属于原告的款项76441.86元支付给原告。第一被告滥用手中权力，未按照协议与原告办理交接手续，未将基本账户上属于原告的款项支付原告，而是违法私自变更均益公司印鉴、侵吞原告的财产。至被告私自变更印鉴之日止，被告利用均益公司的基本账户共侵吞原告76441.86元。因此，第一被告应按照股权转让协议的约定，将属于原告的款项76441.86元及时足额支付给原告。

综上，依据股权转让协议，第一被告至今仍拖欠原告款项共计156441.86元。第一被告的不诚信行为有违相关法律、法理。原告敦促第一被告履行约定的义务，而第一被告拖延拒付。因此，第一被告应依法履行向原告给付上述款项156441.86元的义务。

股权转让协议生效后，第一被告变更为第二被告的法定代表人。第一被告的行为视为第二被告的民事行为。第一被告滥用手中权力，未按照协议与原告办理交接手续，未将基本账户上属于原告的款项支付原告，而是违法私自在2010年9月变更第二被告印鉴，侵吞原告财产。如前所述，第二被告基本账户上76441.86元应属于原告所有。第二被告应将属于原告的该笔款项支付给原告。即两被告应负责将此款及时足额返还原告。因此，第二被告应对款项76441.86元承担连带责任。

为维护自己合法权益，根据《合同法》第60条、《公司法》第72条、《民事诉讼法》第108条等相关法律、司法解释之规定，原告特诉来法院，请求判令被告及时按照股权转让协议的约定给付原告股权转让款、该协议约定属于原告的款项共计156441.86元及其利息，支持原告上述请求。

此致

武侯区人民法院

具状人：

2010年10月16日

本案中，股权转让协议未明确约定股权转让人应交付财务报表等。后，转让方已经履行股权转让合同约定的义务，股权受让人要求转让人交付财务表等方支付款项，于是发生本案纷争。代理人接受转让人委托后，认真审核相关证据，分析法律，为委托人争取了权益。

本案启示：股权转让最好找专业律师将合同拟定规范，确定各方权利义务，避免纷争。