质量异议需反诉，与买卖合同司法解释条文精神一致或被吸收

－西安某科技公司诉江苏某汽车部件公司买卖合同纠纷案

（卞恒亮　江苏昊震翰律师事务所律师）

一、案情简介：

西安某汽车电子科技有限公司（简称西安公司）于2010年3月、5月份，按供应合同的要求，向江苏某汽车部件有限公司（简称江苏公司）分三批次供应汽车轮速传感器，累计货款为8万3千余元，西安公司20于11年5月开具增值税发票给江苏公司。西安公司传真对帐单，江苏公司盖财务章以传真给西安公司，予以确认。按双方约定，江苏公司应当于2011年7月付款，但经催要，推诿给付，发生争议。

二、代理经过：

西安某汽车电子科技有限公司派出业务副总专程找到代理人，办理委托手续，起诉江苏某汽车部件有限公司。一、二审法院支持西安公司的诉请，并通过申请强制执行，西安公司实现债权。

三、代理意见：

诉讼过程中，争议焦点：原告是否交付第三批400条轮速传感器货物、原告交付的产品是否存在质量问题。一审中代理人发表如下代理意见：

1.关于原告是否交付2600条轮速传感器

原告依约定，分三次邮寄2600条轮速传感器，前2200条，有被告入库单证明。连同2011年5月5日第三次邮寄的400条轮速传感器，原告于2011年5月18日将2600条轮速传感器开具增值税发票，邮寄给被告。原告于2011年8月2日通过传真发对帐单给被告赵飞收，被告财务部盖章并通过传真回复，确认数据一致。无论被告是否使用原告的增值税抵扣，被告在诉讼过程中没有举证证明目前使用且经过税务机关备案的财务专用章的复印件与原告提供的被告财务专用章不一致。

2.关于被告提出的原告交付产品质量问题

被告未举证证明双方形成买卖关系前包装方式、检验标准和方式、结算方式等内容有约定，被告收到货物清点数量时没有对产品及时进行检验，至原告诉讼时，被告没有提出原告产品质量问题，诉讼过程中被告提出第三方使用原告产品有质量问题，仅仅以第三方提出的信号不良等故障原因的书面通知，没有通知原告现场封存故障产品且没有合法有效的质量检测报告证实。本诉是买卖合同纠纷，被告认为产品质量存在问题，给其造成经济损失，但没有在本案中提出反诉。

江苏公司不服一审判决提出上诉。代理人答辩坚持，一审中就买卖货物存在质量，造成经济损失，上诉人没有提出反诉。被二审法院采信。

四、审理结果：

盱眙县人民法院于2012年3月6日作出民事判决，判决江苏公司给付货款及负担受理费，支持西安公司的全部诉请。淮安市中级人民法院于2012年5月18日作出《民事判决书》（（2012）淮中商终字第0104号），维持原判，驳回江苏公司上诉。

五、法理分析：

1、买卖合同产品涉及标的物交付检验、异议，需要双方在买卖合同中明确约定。没有约定，按合同法、最高院买卖合同司法解释及交易习惯确定。本案涉及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关条文有：

第十五条 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。

第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。

合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。

第十九条买受人在合理期间内提出异议，出卖人以买受人已经支付价款、确认欠款数额、使用标的物等为由，主张买受人放弃异议的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。

第二十条合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。

出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持。

2.代理人在一审、二审明确提出，买受人认为产品质量存在问题，要求出卖人赔偿损失，必须提出反诉。2012年3月6日作出的一审判决予以明确。二审判决采用代理人的意见，驳回对方上诉。而此代理意见，与2012年3月31日由最高人民法院审判委员会第1545次会议通过的《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条精神一致或被吸收采用。

第四十四条出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：

（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；