民法典法律知识

股份变更类型有哪些

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2022-03-16 17:20

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导读：

当公司股东在变更股份的时候，首先要知道股份变更的主要类型是什么。那么，股份变更类型有哪些？有限公司变更为股份有限公司的步骤有哪些？为了帮助大家更好的了解相关法律知识，法律快车小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。

　　一、股份变更类型有哪些

　　（一）协议转让股权。

　　经中外各投资者协商同意后在不违反法律、法规的强制性规定和国家产业政策前提下，股东之间可以转让股权，也可以将一方股权转让给第三方，既可以转让部分股权，也可以转让全部股权，转让部分股权给第三方。

　　（二）投资者协议调整企业注册资本导致股权变更。

　　（三）投资者一方经他方投资者同意将股权质押给第三方，质权人或受益人依照法律规定或合同约定取得该股权。

　　质押的设定有利于财产的流转，《民法典》第四百四十条规定，债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：

　　1、汇票、本票、支票；

　　2、债券、存款单；

　　3、仓单、提单；

　　4、可以转让的基金份额、股权；

　　5、可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；

　　6、现有的以及将有的应收账款；

　　7、法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。

　　上述规定表明股权可以质押，投资方因经营需要将在外商企业的股权质押给第三方，只要经其他投资方同意是允许的，若质押合同所依附的主合同债务未改行，则因质押权人实现债权而发生股权变更的。

　　（四）外商企业投资方合并或分立，合并或分立后的承受方承受原投资方的股权。

　　《公司法》第一百八十四条第四项的规定，均明确法人发生合并或分立后，其法律后果由继受者承继，则投资方合并或分立后股权也由继受者承继。

　　（五）外商企业投资者不履行合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，可变更股权。

　　二、有限公司变更为股份有限公司的步骤有哪些

　　有限公司变更为股份公司的步骤有：

　　（一）制定变更为股份公司的整体变更方案；

　　（二）召开股东会，通过变更为股份公司的决议；

　　（三）变更公司章程、组织机构等；

　　（四）将原有限公司股东的股份进行折换；

　　（五）带齐材料向公司登记机关办理变更登记；

　　（六）登报公告。

　　三、股份有限公司章程变更流程

　　（一）提议修改公司章程。

　　一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策机构，对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解，能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议。根据《公司法》第47条和109条的规定，董事会召集股东（大）会。

　　但是修改公司章程事关公司发展的大局，不得以会间的临时动议提出。如果董事会怠于提出修改公司章程的提议，股东可以提出修改提议。并且在董事会不主持和召集股东（大）会情况下，股东可以自行召集和主持临时股东（大）会。

　　有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会；股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。

　　（二）将修改公司章程的提议通知股东。

　　公司章程修改属于股东（大）会会议审议事项。有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东；股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东，临时会应当于会议召开十五日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告。负责通知义务的主体，一般是董事会。但是在监事会或者股东召集和主持股东（大）会时，则由其通知。

　　（三）股东（大）会决议。

　　一般情况下修改公司章程需要股东（大）会决议。公司章程修改属于股东（大）会的法定职权。我国公司法第38条和100条规定了股东（大）会修改公司章程的职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但是，有些情况下公司章程修改并不需要股东会决议。

　　有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程。对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。

　　（四）种类股股东的同意。

　　根据《公司法》第130条规定，股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他种类的股票。当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时，我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序。

　　（五）特定章程变更事项应经主管机关审批。

　　股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的，需报主管机关批准。

　　（六）特定章程变更事项的公告。

　　章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。比如经营范围是章程必须记载事项，经营范围的重大变化，应当予以公告。《证券法》第67条第1项规定：公司的经营方针和经营范围的重大变化，应当予以公告。

　　（七）公司章程变更登记。

　　公司章程变更后，公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。公司变更登记事项涉及公司章程的，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。

　　以上就是法律快车小编为您详细介绍关于股份变更类型有哪些的相关知识，股份变更类型在上文有做详细介绍，其中包含了协议转让股权、投资者协议调整企业注册资本导致股权变更等等情形。如果您还有其他的法律问题，欢迎咨询法律快车，我们会有专业的律师为您解答疑惑。

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