民法典法律知识

股东出资违约责任有哪些

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2022-03-18 14:02

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导读：

股东在进行股份出资的时候，一般会通过签订书面协议的方式约定各自的权利义务关系。那么，股东出资违约责任有哪些？股东未实际出资可以转让股权吗？为了帮助大家更好的了解相关法律知识，法律快车小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。

　　一、股东出资违约责任有哪些

　　（一）归责原则。过错责任是民法典的主要归责原则。“整个大陆法系都奉行把某程度的过错作为合同责任条件的一般原则。”虽然“在普通法国家，过错并不是构成合同责任的必要因素”，但随着履行不能理论的新发展和《美国统一商法典》的制定，履约不能成为当事人不履行或拖延履行义务的重要免责事由。因此，当事人主观上存有过错仍是多数国家合同责任的构成要件。

　　我国有关的合同立法是否采纳了过错原则，在理论界虽有争论，但通说认为，从我国现行立法和司法实践来看，过错责任原则也同样是我国民法典中的一项重要归责原则。然而，就股东出资违约责任而言，各国在立法和司法实践中，却多采用严格责任原则，即无论股东是主观上不愿履行或是客观上履行不能，只要存在着出资义务不履行或不当履行的客观事实，违反出资义务的股东就须承当相应的法律责任。

　　公司可以通过追缴出资权的行使，强制股东缴纳出资，也可通过失权程序向他人募集股份，以使公司被认缴的出资得以落实，这是公司资本充实原则的特殊要求。

　　（二）违约救济。各国立法都赋予公司人特定的救济手段，概括起来有以下几种：

　　1、行使失权程序，使怠于履行出资义务的认股人丧失其权利。

　　2、行使追缴出资权。

　　3、损害赔偿。

　　4、利息罚则。

　　5、定金罚则。

　　二、股东未实际出资可以转让股权吗

　　《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　第一百三十七条，股东持有的股份可以依法转让。”修订后的公司法对股东转让股权的规定没有变更，即对于股东转让股权只要符合公司法规定要件，股权转让合同不存在《民法典》规定的无效、可变更或可撤销、效力待定情形，股东转让股权的行为成立，不受是否实际纳税出资约束。所以，对于未实际缴纳的股权，股东可以依法转让。