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公司股权并购协议书范本

公司并购 2020-08-10 23:07 人浏览

共2位律师解答

中外合资公司股权转让的程序和条件
一、股权转让的一般程序根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第二条和第九条、第十条的规定：企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权：企业应向审批机关报送下列文件： (一 )投资者股权变更申请书； (二 )企业原合同、章程及其修改协议；　　 (三 )企业批准证书和营业执照复印件；　　 (四 )企业董事会关于投资者股权变更的决议；　　 (五 )企业投资者股权变更后的董事会成员名单；　　 (六 )转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；　　 (七 )审批机关要求报送的其他文件。　　第十条股权转让协议应包括以下主要内容：　　 (一 )转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；　　 (二 )转让股权的份额及其价格；　　 (三 )转让股权交割期限及方式；　　 (四 )受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；　　 (五 )违约责任；　　 (六 )适用法律及争议的解决；　　 (七 )协议的生效与终止；　　 (八 )订立协议的时间、地点。

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2020-08-10 23:06

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股权并购指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的，使该境内公司变更设立为外商投资企业。主要流程如下：
　　
１、　出让方公司全体股东作出放弃优先购买权或同意转让的股东会决议。
　　
２、　收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。
　　
３、　如果出让方公司经营的债权债务特别多的，受让方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。
　　
４、　正式谈判，签订收购协议或股权转让协议。
　　
５、　收购双方的内部审批
　　
（１）　出让方是公司法人的，应提交股东会审议表决；出让方是自然人的，无须审议表决。
　　
（２）　受让方是公司法人的，应提交股东会审议表决；受让方是自然人的，无须审议表决。
　　
（３）　无论出让方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权（《公司法》第７１条及公司章程的规定）。
　　
６、　受让方支付股权转让款，出让方缴纳有关税费
　　
７、　凭着完税证明以及股权转让协议，股东会决议，双方身份信息，章程修正案前往工商局办理股东变更登记
　　
８、　公司内部股东名册变更，收回股权出让方的出资证明，核发新的出资证明给受让方股东。

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2020-08-10 23:07

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