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你好，我想咨询一下：我们公司是一家有限责任公司，两个股东，公司处于低期，一个股东提议两天后退出公司。如何清算公司剩余的资本资产？谁将承担历史遗留的风险？过程如何？

公司清算 2020-09-16 21:48 人浏览

共3位律师解答

一、清算
1、公司股东会作出公司解散的决议，并且需要三分之二以上拥有表决权的股东通过；
2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
3、领取表格，办理清算组备案；
4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告，清算公告的内容主要包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容；
5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单；
6、办理国税、地税完税证明；
7、制作清算分配方案；清算财产拨付清算费用后需要按下列顺序清偿：A、员工工资和社会保险费用；B、税款；C、企业债务；D、未到清偿期的债务；E、清算财产清偿后的剩余财产按投资比例分配给股东；F、诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。
8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。
二、注销清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，注销登记需要提供的资料有：清算组织负责人签署的公司注销登记申请书、股东会通过的关于公司注销的决议、股东会确认的清算报告、《企业法人营执照》正副本及公章、登载清算公告的报纸原件1份
三、税务处理方式企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。

平台特邀律师
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2020-09-16 21:34

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根据《公司法》规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式。退股可以要求公司回购股份，也可以要求公司减少注册资本。
还有一种退出方式就是解散公司，进行清算。

法律快车咨询顾问

2020-09-16 21:38

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股权清算一般是要溢价收购的，入股时候的股权相关合同上一般都有相应条款，比如某某股东如果要退股，公司内部股东有优先收购权，并且规定至少溢价多少多少。按照当初的合同办就好了。

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2020-09-16 21:48

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