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企业合并应该遵循的法律程序有哪些

法律快车官方整理
2023-08-05 01:36
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导读：企业合并应该遵循的法律程序是董事会提出相应的合并方案，然后是股东会(大会)表决通过合并决议，再是签订合并合同并编制资产负债表和财产清单，最后是办理工商登记。

　　一、公司合并法律程序

　　1.董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

　　2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

　　3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

　　4.实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

　　5.公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

　　二、公司合并的条件

　　1.须以两个或两个以上的公司存在为前提;

　　2.应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;

　　3.合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格;

　　4.是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。

　　（1）必须以书面形式作出，甚至有的国家还要求必须公证，并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决,

　　（2）合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合;

　　（3）突破了传统民法中"契约专有"(Privity)的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则。

企业合并

　　三、企业合并后税务如何处理

　　法律快车提醒您，公司合并后的税务事项一般按如下规则处理：若该公司需要清算合并所得的财产，用企业的收入总额，减去不征税收入、免税收入、各项扣除以及弥补亏损的余额，来计算企业所得税的应纳税额。

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