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股权要约收购流程

法律快车官方整理

2023-09-07 14:44

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导读：股权收购的流程包括起草、修改股权收购框架协议；对出让方、担保方、目标公司的重大资产进行调查；制定股权收购合同的文本；起草债务转移协议等。股权收购潜在的法律风险包括出让方原始出资行为存在瑕疵等。

　　一、股权要约收购流程

　　股权收购是指购买目标公司股份的一种投资方式。它通过购买目标公司股东的股份，或者收购目标公司发行在外的股份。普通股权收购的程序如下所示：

　　1.起草、修改股权收购框架协议；

　　2.对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;

　　3.制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;

　　4.起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）;

　　5.起草连带担保协议;

　　6.起草债务转移协议;

　　7.对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益;

　　8.对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;

　　9.对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;

　　10.协助资产评估等中介机构的工作;

　　11.办理公司章程修改、权证变更等手续;

　　12.对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案;

　　13.协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题。

　　二、股权收购潜在的法律风险有哪些方面

　　收购方往往忽视目标公司在出资设立时的相关法律责任风险。根据《公司法》等规定，受让方有与出让方承担连带责任的情况。

　　1.拟收购股权本身存在权利瑕疵。

　　2.出让方原始出资行为存在瑕疵。

　　3.主体资格瑕疵。

　　4.主要财产和财产权利风险。

　　对于目标公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面：目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷；目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。

　　5.重大债权债务风险。

　　6.诉讼、仲裁或行政处罚风险。

　　7.税务、环境保护、产品质量、技术等标准风险。

　　8.劳动用工风险。

　　9.受让方控制力风险。

　　三、股权收购的主要特点是什么

　　1.不需要获得目标公司的同意。法律快车提醒您，股权收购的主体是收购公司和被收购公司的股东，因此收购不需要取得目标公司的同意，也不需要征得目标公司管理层的统一。交易的决策权在各个分散的股东的手中。因此被收购公司管理层不能从根本上阻止收购活动的进行；

　　2.需要的收购资金相对较小。就股权收购而言，只需要取得被收购公司的控制权就可以了，一般而言，拥有公司50%以上股权就可以控制目标公司，这种控制权称为绝对控制权，但是对于一些股权比较分散的公司来说，收购公司取得50%以下的股权就可以控制该公司，因此在很多情况下，收购公司只需要部分出资就可以控制目标公司，从而实现以少量资本控制大量资本的目的；

　　3.法律程序简单。在法律程序上，股权收购只要收购公司与目标公司的股东达成协议收购股权，并取得目标公司的股权优势后，再进行董事、监事改选即可。但是如果采取资产收购的方式，则必须根据《公司法》，由目标公司的董事会、股东会做出特别决议，交易双方签订协议之后，还要公告并通知债权人。虽然股权收购的程序比较简单，但是收购之前也要进行一系列的信息收集、资金筹集、收购策略的制定等前期工作。

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