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借壳上市的要求有哪些条件

法律快车官方整理
2024-01-05 00:08
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导读：借壳上市的要求有上市公司的控制权发生了变化，并且置入资产超过了前一年资产规模的100%。借壳上市的模式包括了二级市场收购加上资产置换，或者是股权转让加上资产置换等等。

　　一、借壳上市的要求有哪些条件

　　需要的条件是：

　　1.上市公司（壳公司）的控制权发生变化；

　　2.置入资产超过上市公司前一年资产规模的100%。

　　二、借壳上市的一般流程

　　1.选择壳公司。法律快车提醒您，在这一步中，则需要根据企业战略，外部环境等综合因素来选择目标公司，这需要经过一个较为严谨和漫长的尽职调查。

　　2.获取其控股权。收购上市公司控制权的方式有很多，在实践中，借壳上市中取得壳公司的控制权主要存在三种方式：股份转让、增发新股和间接收购。

　　3.资产置换。资产置换包括了壳公司原有资产负债的置出和借壳企业资产负债的置入。通过这一步，从而实现借壳企业资产的上市。然而上述置出和置入又分成了关联置出和非关联置出以及整体上市（全部资产、负债、业务及人员）和部分上市（部分资产、负债、业务及人员）。关联置出是指将需要置出的资产转让给借壳方或由借壳方接收；非关联置出则是将需要置出的资产转让给与借壳方无关系的第三方。

　　三、借壳上市的模式

　　1.二级市场收购 + 资产置换。

　　2.股权转让+资产置换。

　　壳公司原控股股东通过股权转让协议将持有的股份转让给借壳方企业，后者以现金作为对价收购这部分股份，从而实现对壳公司的控股。然后借壳方收购壳公司原有资产及业务，将这部分资产及业务从壳公司置出，将拟上市的业务及资产置入到壳公司，实现资产置换，从而实现借壳上市。

　　3.司法拍卖+资产置换。

　　借壳方企业可通过司法拍卖并支付一定对价的方式获得壳公司的控股权，然后再实行资产置换，从而实现借壳上市。

　　4.收购上市壳公司的母公司实现间接控股+资产置换

　　5.股权转让+增发新股。

　　由于上市壳公司向借壳方企业定向增发新股，借壳方企业可以以其持有的借壳方企业股权、资产及业务置入到上市壳公司处（也是一种支付对价的形式）。这时候，借壳方企业则要么成为了上市壳公司的子公司，要么被上市壳公司所吸收合并。然后上市壳公司再把原有资产及业务置出，从而实现了资产置换。而借壳方企业控股股东由于收购了壳公司的控股权，则成为了上市壳公司的控股股东，从而实现借壳上市。

　　6.股份回购+增发新股。

　　这种模式与上述的“股权转让+增发新股”形式相似。

　　7.资产置换+增发新股。

　　8.资产出售+增发新股。

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