因工商登记会详细记载股东名录，很多企业家因为各种原因须请亲戚朋友代持股份。但工商登记资料通常有宣示股东资格的功能，一经工商登记，股份代持人（即显名股东）在法律外观看就属于真正的公司股东。这意味着在工商登记机构，显名股东可自行将股份变更至他人名下，而不经过实际股东的同意，这也是委托他人股权代持的巨大风险。

如果代持股东将股权转让给第三人，且办理了股权变更登记，实际出资人（隐名股东）是否可以直接以未经自己同意为由，主张合同无效呢？

答案显然是否定的。

在上诉人纪蓉与被上诉人任广军、张伟民确认合同无效纠纷一案【（2015）宁商终字第808号】中，法院认为对于第三人而言，工商登记资料具有宣誓股权权属的效力，公司内部的股权归属，第三人无从得知，第三人信赖工商登记资料受让股权的行为并无不当。而隐名股东也无实际证据证明第三人出于恶意收购其股权，因此法院判决隐名股东败诉。

这一判决结果的目的，是为了保护善意第三人，维护交易安全及交易稳定，那么，隐名股东对于代持人随意处分自己股权的行为，就无任何救济办法了吗？

答案显然也是否定的。

在瑞吉益投资咨询（北京）有限公司等与张莉莉股权转让纠纷一案中，法院认为，显名股东才博与隐名股东张莉莉系夫妻关系，才博名下股份属于夫妻共同财产，才博代张莉莉持有部分神鹰公司的股权。虽然神鹰公司出具了《股东会决议》同意才博出让股份，但神鹰公司的实际控制人又是才博的母亲，而受让方瑞吉益公司与才博已签订《股权转让协议》并办理了工商变更登记，但双方均未提供股权转让款已支付完毕的证据。且才博在该案前曾起诉离婚。现张莉莉以才博恶意处分夫妻共同财产，损害其权益为由，请求法院确认《股权转让协议》无效。法院认为这一主张具有事实和法律依据，推定瑞吉益公司存在主观恶意，不属于善意第三人，最终判决《股权转让协议》无效，支持了实际股东的诉讼请求。

由此可见，隐名股东如能够证明受让股权的第三人存在主观恶意，还是可以依据《合同法》第五十二条的规定，主张合同无效，拿回属于自己的股权的。

但为了避免此类风险，我们建议隐名股东可采取以下措施保护自己的权利：

1、股份质押，以质押人的名义控制股权，并办理工商登记。首先，一经工商登记，该部分股权未经隐名股东同意，将不能被转让给第三人；其次，即使出现诸如显名股东死亡，股份须被继承，或显名股东对外欠下巨额债务等需要法院执行股权的情况，隐名股东也可作为质押权人获得优先权，以保障自己的权利。

2、在代持协议中约定高额违约金。显名股东未经隐名股东的同意处分股权，这种情况隐名股东很难事前阻止。如在签订代持协议时便约定高额违约金，一能起到震慑作用，二也加大显名股东的违法成本，使其不得随意处分代持股权。

法律依据：

《合同法》 第四十四条、第五十二条

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十五条