侵犯股东优先购买权的股权转让协议有效吗

典型案例：

A公司于2003年4月7日登记设立，注册资本118万元，设立发起人为吴某、武某、郑某，其中吴某出资41.3万元，武某出资70.8万元，郑某出资5.9万元，三人股权份额分别为35％、60％、5％，法定代表人为吴某。2012年2月1日，武某向吴某发出《股权转让通知书》1份，自愿转让其在A公司1％的股权，转让价为人民币15万元整。向吴某征求是否同意购买或者同意向他人转让。2012年2月27日，吴某针对上述通知书回函武某，称已经收到股权转让的文件，公司同意武某将其持有的公司1％的股份所有权转让给股东毋某，毋某也同意受让，请接到复函后择日来公司与吴某当面洽商股份转让价格及办理相关转让手续。回函落款为A公司。2012年3月10日，武某与某签订《股权转让协议书》一份，约定:(1)武某将A公司1％的股权以15万元转让给毋某。(2)毋某应于本协议书生效之日起20天内按前款规定的币种和金额将股权转让款支付给武某。2012年10月29日，武某与母某签订股权转让协议一份，约定:武某将其在A公司59％的股权以69.62万元的价格转让给母某，股权转让后，武某在A公司中接出资比例承担的权利义务由某接出资比例承继。两份股权转让协议已经实际履行完毕，并已经完成工商登记变更。吴某以武某侵犯其优先购买权为由，向人民法院提起诉讼。

律师解析：

本案的争议焦点是:武某与毋某于2012年3月10日及2012年10月29日签订两份股权转让协议是否因侵犯吴某的优先购买权而无效。武某与毋某第一次转让1W％的股权价格为15万元，第二次转让59％的股权实际价格69万元，在公司资产没有发生显著变化的情形下，价格相差达14倍以上，其目的在于规避《公司法》关于其他股优先购买权的规定，从而导致吴某无法实际享有在同等条件下的优先购买权，即首次转让抬高价格，排除法律赋予其他股东同等条件下的优先购买权，受让人取得股东资格后，第二次完成剩余股权转让。由此可见，武某与毋某之间签订的两份股权转让协议存在《合同法》第52条第2项规定的恶意串通损害第三人利益的情形，属于无效协议如果认可上述行为的合法性，《公司法》关于股东优先购买权的立法目的将会落空。武某与毋某的行为也违背了合同法上的诚实信用原则。因此，该两份股权转让协议应认定为无效协议。

律师支招：

1.股东的优先购买权具有法定性，对于股权交易当事人恶意串通，规避《公司法关于股东优先购买权的规定，权利人可以提起确认之诉，请求人民法院确认该股权转让协议无效。

2.公司股东对外转让股权，应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。在书面通知函件中最好列明拟交易股权的受让人、股权比例、交易价格、计价依据等。在其他股东同意的情况下，告知其享有的优先购买权的行使方式并确定一定的时限。拟转让股权的股东应妥善保管往来的通知函件，采用邮寄方式的保留送达的相关证据。