股权转让框架协议书

甲方：*住所地：*省**市路*号18栋201房 法定代表人：

乙方：****有限公司住所地：**市*花园**大楼法定代表人：*

鉴于：

1、**市**有限公司（以下简称“目标公司”）于*年1月2日成立，注册资本人民币#万元，**市Z有限公司（以下简称“Z公司”）出资人民币850万元，持有目标公司85%股权。

2、甲方系目标公司的实际控制人，有权处置目标公司的全部股权。

3、目标公司主要拥有以下资产：-------------------

上述资产面积均以政府相关部门最终确权面积为准。

4、甲方承诺负责理顺并以本框架协议书约定的价格向目标公司转让以下资产：

-----------------------------------------------

上述两项资产面积均以政府相关部门最终确权面积为准。

5、目标公司负债明细详见附件四。

6、乙方愿意通过本框架协议书约定原则及操作步骤与甲方以转让目标公司股权的形式共同进行上述第3条及第4条所列的资产的开发经营。

据此，甲、乙双方通过友好协商，本着互惠互利的原则，就拟进行的股权转让、资产转让及合作开发经营事宜，自愿达成如下条款，以资共同遵守：

一 、股权转让前期工作安排：

1.1 本框架协议书签订之日起十五个工作日内，甲方负责---------。

1.2` 甲方于本框架协议书生效之日起十五个工作日内，收购----------。

1.3 甲方应于本框架协议书签订之日起五个工作日内向乙方或其授权代表提供-----------全部文件、信息及满足于-----------基础资料并予以必要协助。

1.4 乙方应于本框架协议书签订之日起五个工作日内派人或指定相关机构开始进行财务、资产状况的审计和评估，并于本框架协议书签订之日起三十个工作日内按乙方要求完成上述财务、资产状况的审计和评估。

1.5 在本框架协议书签订后正式股权转让协议签订前，甲方还应就-------------列出清单，交乙方书面确认并协商确定--------------，以此作为正式股权转让协议的基础性文件和依据；------------------------，与乙方及完成股权转让完成后的目标公司无关。

二、在本框架协议书基础上签订正式股权转让合同并继续履行相关约定的前提条件：

2.1 所有尽职调查结果与乙方的期望值相符，包括但不限于：

2.1.1 甲方-------------------；

2.1.2 目标公司的资产权属无法律上的瑕疵；

2.1.3 目标公司持有的现有资产及负债的基本情况---------------。

------------------------------------------------------

2.3 以上任何一项条件不能满足或尽职调查结果不符合乙方期望值时，乙方有权终止本框架协议书，而无需向甲方或目标公司股东承担任何责任。

三、目标公司股权作价及转让价款的确定原则

双方一致同意-----------------------，并以此作为目标公司股权转让总对价款作价依据。但具体的总对价及构成在审计评估的基础上由双方协商确认，并在股权转让合同中予以明确。

四、其他资产作价及转让价款的确定及支付原则

双方一致同意：甲方---------------------。

五、股权转让价款支付步骤

5.1 甲乙双方确认：------------------------------。

5.2 甲方完成上述第1.2款工作之日，乙方应按甲方委托向**有限公司出具金额为人民币的不可撤销付款银行保函，该保函于————————————时承兑。如按照第十一条约定终止本框架协议书的，该保函于本框架协议书终止时自动失效。

5.3 ——————-当日，甲方与乙方签订正式的股权转让合同。

5.4 甲方应于正式的股权转让合同生效之日起十日内，向相关部门申请并完成将目标公司股东变更为乙方————————————————的工商变更登记手续。自甲方向乙方出示----------之日，乙方按本框架协议书第5.1条的约定向甲方或甲方指定的收款人支付——————————————————————————股权转让款。

六、特别约定

6.1 雇员和劳动事宜

6.1.1 甲方保证

6.2 目标公司债务的承担

6.2.1 目标公司如存在——————————————-完成工商变更登记手续之日前的任何债务，均由甲方自行承担。甲方不得以目标公司现有资产偿还目标公司的债务。

6.2.2 甲方负责向目标公司提供目标公司取得土地使用权所应缴纳的所有税费的合法票据。

6.2.3 乙方——————————--，若发现目标公司存在完成工商变更登记手续之日前的任何对外债务、或有债务或对外担保等，均由甲方自行承担，甲方应在股权转让合同中提供相应的保证措施。

6.2.4 甲方保证，--------------------------。

6.3融资。

6.4 甲方承诺并保证--------------------，否则视为违约。

6.5 乙方承诺并保证-----------------，否则视为违约。

6.7 关于在建工程

七、保密

双方对本框架协议书的内容及所知悉的相对方的商业秘密均负有保密义务，未经他方同意不得向任何无关第三方泄露，根据法律、法规应--------------------除外。

八、违约责任

九、不可抗力

9.1 任何一方对因包括发生严重自然灾害、政府或公共机构的行为、国家政策重大调整等不可抗力事件造成的部分或全部不能履行本协议的结果不承担责任。但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。任何一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

9.2 遇有不可抗力的一方，应在72小时内将事件的情况以信件、电报、电传、传真等书面形式通知另一方，并且在事件发生后15日内，向另一方提交本框架协议书不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的报告。

十、适用的法律及争议的解决

10.1 本框架协议书受中国法律管辖。

10.2 ---------------双方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向其所在地人民法院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费--------等，全部由败诉方承担。

-----------------------------------均作为甲、乙双方签订正式股权转让合同的基本原则，甲、乙双方应共同遵守，未经甲、乙双方一致同意不得更改。

十一、本框架协议书的终止

如因以下情形，本框架协议书自动终止，双方均无需向其他方承担任何的责任：

11.1 双方一致同意终止的；或

11.2。

十二、生效及其他

12.1 本框架协议书一式肆份，双方各执贰份，自双方签字盖章之日起生效，自本框架协议书约定的义务全部完成之日自动失效。

12.2 本框架协议书未尽事宜由甲、乙双方于----------另行协商确定。

12.3 双方同意---------------------。

12.4 双方共同确认本框架协议书于*年**月*日在**市签署。

（以下为签字盖章页，无正文）