现行《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。该法条所涵盖的内容即为公司法意欲规范并解决公司运行过程中所面临的新问题———公司僵局。

公司僵局是指由于公司股东之间或者公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，彼此不愿妥协而处于僵持状态，导致了公司决策机制和运行机制不能正常运行，股东会或者董事会因为冲突而不能召开，即使召开任何一方的提议因为对方的反对而不能获得通过，公司的一切事务都处于瘫痪之中，给公司和股东利益均带来巨大损失的局面。公司僵局无论是对公司还是对股东都不利，由于股东各方之间已经丧失了最基本的合作态度与信任，相互合作的基础已完全破裂，公司无法运转，会对股东的利益会构成严重损害，甚至可能存在一方股东借控制公司经营和财产，而剥夺侵占其他股东的合法权利。正是由于存在对公司僵局的预先法律规制可能与公司制度的基本原则相冲突的障碍，因此，《公司法》第一百八十三条及配套司法解释及规定对解决“公司僵局”作了特别规定。

一、 目前适用《公司法》第一百八十三条解决公司僵局的困惑和弊端。

目前，我国解决公司僵局的法律规范有《公司法》第一百八十三条及最高人民法院为具体适用该第一百八十三条而制定的《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题规定（二）》第一条，这两条法律规范在具体操作过程中面临诸多困惑及弊端：

1、 程序方面的困惑：

（1）解散公司条件是形式审查还是实体审查。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条，符合该条规定的的起诉条件的案件人民法院应予以受理，但是实现操作中，人民法院在受理解决公司僵局而解散公司的诉讼案件时，不仅要求符合《民事诉讼法》第一百零八条的规定，还要求符合《公司法》第一百八十三条的规定，而最高人民法院在关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题规定（二）第一条中，亦对《公司法》第一百八十三条作了具体明确规定：第一条　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

由以上条款可以看到，法院在受理为解决公司僵局而解散公司的诉讼案件时对“穷尽救济途径”的条件把关甚严，如果不符合上述公司法及相关司法解释的规定，法院对于这样的诉讼案件就不予受理。而向法院起诉的股东，本来就是在公司僵局中利益损失较严重的一方，本来已对公司僵局的状态实在无法可行，才向法院提起诉讼，但法院在受理时，却按以上条条框框，如果原告方提供不了证据证明“公司经营发生严重困难，持续两年以上不能形成股东会决议”，不管是否符合《民事诉讼法》第一百零八条的规定，都会对原告的诉讼不予受理，这一太过刻板的规定，无疑剥夺了公民的诉讼权利，也不利于保护弱小股东的利益。所以，法院对“对过其他途径不能解决”这个前置性条件进行审查是形式审查还是实体审查？这是适用《公司法》第一百八十三条程序方面的困惑之一。

（2）解散公司诉讼被判决驳回诉讼请求以后，是否能以同一事实和理由再提起公司解散之诉。《公司法》一百八十三条对这一问题没有规定，但是从其立法精神来看，是为保护股东利益而设立的条款，但是最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题规定（二）第六条却规定：人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对全体公司股东具有法律约束力；人民法院判决驳回解散公司诉讼请求以后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院予受理。这一司法解释就是在《公司法》第一百八十三条没有规定股东诉权的情况下，而做出了与其立法意图相悖的规定，这直接会使股东们在第一次起诉僵局没有解决的情况下而散失了再一次起诉的诉讼权利，甚至还排斥了其他股东以同一事实和理由担起公司解散之诉。

2、 实体方面的弊端：

（1）解散公司并不是解决公司僵局的唯一途径。《公司法》中，对于解公司僵局的唯一法条就是《公司法》第一百分八十三条关于解散公司的规定，而对于其他的司法途径没有任何规定，根据一百八十三条及相关司法解释解散公司，是以最极端的方式来消除僵化，必定导致公司作为一个市场主体的经营资格完全终结，而这一终结状态，并不是开办公司的股东们个个愿意承受的，对社会资源来说，是一种浪费，对社会稳定来说，存在隐患；另外，公司解散以后，随之而来的公司资产清算中资本、人力等成本，更会让公司股东蒙受本不愿意承担的损失，这种破坏再重生的方式也不是最经济适用的。

（2）形成公司僵局法院实体审查过程中应当着重审查僵局形成的原因，对造成公司僵局有过错的股东应当强调过错归责。《公司法》一百八十三条仅对形成公司僵局所具备的一些条件进行了罗列，而没有规定在什么情况下形成的公司僵局股东具有过错，更没有对造成公司僵局有过错的股东规定过错归责，这必然会使得有些恶意制造公司僵局的股东逃避法律的惩罚，不利于保护善意股东的利益。

（3）实体审查中对解散条件不宜过于苛刻。《公司法》一百八十三条及相关司法解释规定的解散条件概念模糊，不好操作，不利于保护善意股东的利益。法院在具体操作时，为避免担责，对“公司经营管理发生严重困难”的证据要求过于严格，并要求“公司股东连续两年不能形成股东会决议”并列作为公司解散诉讼的必须的前提条件，鉴于公司作为私法上的一个自治组织，并且无外乎人合与资合两种形式的公司组织形式，尤其对于人合性质特别强烈的有限公司，如果出现公司僵局，股东们已无合作必要，在通过其他方式以及司法程序无法解决的万不得已的情况下，只要满足以上条件的任意一个，法院完全可以根据诉讼请求支持原告。

二、完善和修改《公司法》第一百八十三条的建议：

1、程序方面的建议：

（1）对于因公司僵局而提起解散之诉的诉讼，法院仅需根据《民事诉讼法》的规定，作形式方面的审查，即可受理，而对于最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题规定（二）第一条中的“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理”，应修改为“人民法院应予支持”；

（2）法院在对解散诉讼进行实体审查以后，认为不符合解散之诉条件的判决驳回诉讼请求的，应当参照《婚姻法》的有关规定，给予股东们设置六个月的考验期，如果实在无法解决僵局，强扭的瓜不甜，法院可以判决解散。如第一次提起诉讼一方或其他股东又以同一事实和理由提起解散诉讼的，法院仍应予以受理，因为如果僵局状态无法解决而法院又堵住这一唯一的解决平台的话，不利于社会安定团结，也会对社会造成各种的不稳定因素。

（3）把调解纳入处理解决公司僵局之诉的必经程序。

2、实体方面的建议：

（1）设置法院指定监管人制度，而不必然判决公司解散。如公司出现僵局，原告向法院起诉后，法院通过实体审查，认为公司僵局在第三人的监管下尚有解决的办法，即可指定监管人，而不必然解散公司。

（2）参照《合同法》《婚姻法》规定，设定公司解散的条件，让公司解散之诉更具可操作性。因为股东合作成立公司与婚姻双方结婚登记一样，都是一种契约关系，如果合同各方没有维持契约的诚意或有违约情况致契约无法履行，那么，依合同法的规定就可以解除合同，这样，才能更体现当事人自治的契约精神。

（3）制定恶意股东归责原则。法院在进行实体审查时，必须对形成公司僵局的原因做实体审查，如认定公司僵局为恶意股东制造，应判决恶意股东对善意股东进行赔偿，或判决恶意股东按评估价收购善意股东的股权。

（4）经法院调解，公司其他股东愿意收购原告股东的股权，但对受让价格协商不一致的，法院可以判决公司其他股东以评估的方式或者依据最后一次资产负债表确定收购原告股东的股份。

当然，完善和修改《公司法》第一百八十三条还必须做好相应的预防公司僵局出现的一系列工作，这些工作也可以在《公司法》的相关规定中进行规范，象表决权制度，公司章程的制定等等，解决公司僵局的法律规定既然现在具体落实在《公司法》第一百八十三条，笔者就仅在此做以上粗浅的提议。