自2016年开始，本所针对执行难的问题，进行了专项研究与实践，不仅对执行领域的法律法规进行了综合且深入的梳理，并成功承办多起执行难案件，帮助委托人将原本难以执行到位的案件成功执行到位，维护了委托人的合法权益。

2019年，本所编制印发了《破解执行难》宣传手册，如有需要，请与本所联系索取。

即日起，本所将实际承办的案例撰写成文，陆续发表在公众号及网站上，一方面希望将本所的实际经验与大家分享，另一方面也希望能够与大家进一步沟通交流，共同努力破解执行难问题。

股东未出资的，追加！

案情简介：本案系上海衡孚律师事务所主任李律师的经典案例，在执行实践中可以作为破解执行难的一个重要方向，特与大家分享。为陈述方便，本案相关主体以字母代替。

A：卖方公司，本所的委托人

B：买方公司，被执行人

C：B的股东，自然人

2014年7月，A与B签订了书面买卖合同，约定A向B出售货物，B支付货款，双方形成买卖合同关系。截止2015年，B仍然拖欠A公司货款，经多次催款均不支付。A遂委托律师起诉至法院。

经法院依法审理后判决B支付A货款，但A在申请执行时才发现B名下已无资产可执行。在A起诉之前，B公司已经将其名下资产进行了转移和处置，导致A公司的执行案件陷入了困境。

A的律师经仔细调查研究，发现B的5名自然人股东（C）未实际出资到位，从而明确了从C未出资这一角度切入，找到了案件的突破口。

随后，A将C未实际出资的证据材料提交法院，依法追加C作为案件的共同被执行人，在各自的出资范围内依法对A的债务承担连带清偿责任。

案件结果：法院依法出具裁定书，追加未出资股东作为共同被执行人，案件得以执行到位。

案件简析：在本案中，我们可以关注到以下几个点：

1. 在贸易过程中，合同双方应及时关注对方经营状况，及时对账，催收货款。在合理期限内无法支付的，应及时诉讼解决，否则很有可能，对方运用诉讼前的时间转移公司资产，将对后续款项的催收设置极大的阻碍。

2. 公司作为被执行人的情况下，公司名下无资产并不必然导致无法执行，需要进一步追索。

3. 股东未尽出资义务的，根据法律规定需在出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。而在实践中，因为公司注册时实行注册资金认缴制，导致很多股东未实际出资到位，这可以作为很多执行案件的突破口。尤其是自然人作为股东的，一旦被追加为共同被执行人，基本都会迅速履行付款，申请人的执行难自然也就不难了。

4.股东未出资与未出资到位，依法均可追加为共同被执行人，区别仅在于承担债务数额的多少，即股东完全未出资的以未出资额为限，股东未出资到位的以未出资到位额为限。

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