律师及公司法务人员很重要的非诉讼工作就是合同的起草及合同签订前的审查，大型公司的外事合同起草后更是花大量时间和经历聘请翻译公司翻译已达到精确无误，但对合同签订后的维护很多法律人员及公司的相关人员并不十分注意，认为合同签订后谁违约谁承担，带着此种观念往往工作只放在合同起草的内容和形式上，很少设身处地的去想合同的实施过程中存在很多的意外情况或人为影响，这些掣肘制约了合同的正常履行，而商事合同本身的性质就是追求最大的利润，商事合同的全面履行是双方追求共赢的结果，如果一方的利益的损失超过了接受的极限，合同写的再完美，也会人为的废止合同选择违约，这时合同的违约条款是否能够限制违约方呢？从法律的层面我们可以设定责任，但从事实的层面真的很难判断，从我多年从事公司法律顾问及专业律师的角度进行如下分析，仅供公司相关人员参考。

案例：辽宁某公司向天津某公司订购一批（某钢厂）钢材，合同期限两年，每月供货，发、接货地点听从辽宁公司指令，钢材价款及发货时间按钢厂计划确定，定金若干万元，谁违约谁负责，后，辽宁某公司又根据该合同与浙江某公司签订买卖合同将订到的全部钢材在每吨加价若干元的基础上全部卖给浙江某公司，同时约定定金若干万元，这样一个连环商事购销合同由于维护不当造成麻烦不断，最后的结果是几方多年的合作关系中断。合同实施前五个月内，涉及的公司合作都非常融洽，第六个月，国内钢材市场火爆，供不应求，天津某公司由于订单接的太多要求钢厂增加产量不成，顾此失彼只能照顾长期合作户，由于辽宁公司没有建立此种关系，因此第六月断货，对于浙江公司辽宁公司只好断货，违约责任产生，这个行为发生后，辽宁及时到天津查问情况，浙江也相应的将未接货的情况反馈到辽宁，天津的答复是补货，辽宁和浙江接受，两年的合作期限内该种情况发生了三回最后解决的方法都是参照六月的处理方法。但只是说补货都没有实施，两年合作期届满时辽宁公司年度审计发现有若干万元定金天津没有及时返还，向财务部、法务部说明情况随即辽宁公司组成年度清欠组，当时清欠组多次到天津协调，这时天津的回答发生变化称协议期间我们已经按合同发货只是你们没有指令收货，还有浙江方面拒绝接货也是造成的损失的原因，因此定金应全部扣除。当时辽宁公司内部的公司政治开始发挥作用，销售部承担不了浙江的压力指责采购部的采购钢材不当，采购部又指责销售部下单不清楚不能及时的向天津采购，这样以来天津方面反倒没有任何责任了，当时法务部的选择一是到天津诉讼，二是扣除浙江的定金以挽回一定损失。如果选择天津诉讼，多年的合作关系采购和销售都说不清楚到底是怎么回事，天津断货的责任证据欠缺，另外，在当地天津方面是非常主动的，法院关系处理上有优势，政府保护当地企业也是常态，因此最终还是选择浙江的定金先扣住，下一步再定，这时该笔合同的副作用再次发酵，浙江开始向辽宁要求退还定金并不再合作，这样的要求辽宁方面非常为难即损失了定金又失去了常年客户，多次劝说浙江未果，最后浙江方面选择诉讼，为避免伤害客户辽宁方面在胜诉的情况下在庭下调解将定金冲抵下一年度的预付款，本案才最终结束，持续的纠纷跨度四年之久，整整是合同履行期的二倍。

事后，我认真的分析了该案件的全部过程，该案例中合同的拟定和签订都没有任何问题，非常严谨，为什么最后的结果会使三方都不满意，我总结认为是商事合同实施过程中维护上的欠缺造成的。

首先，现代公司的人员流动性非常大很多工作是做单后实施的时候已经不再公司工作，员工交接没有进一步说清就离开公司，如果当时人力资源部和离职员工所在部门重视，把衔接工作做好后允许离职，商事合同就会顺利的实施下去。

其次，合同的履行过程中发现问题没有及时处理，我和公司的销售、采购人员探讨时发现如果出现问题时，一方立即提出将定金全部冲抵订货款当时的情况三方都会接受，且定金性质变更后合同会更好的履行。

再次，三方都注意到合同的违约责任问题，但没有考虑下一步合作问题，进而没有真正的将问题提出共同研究解决，致使该合同在完成后发生不必要的纠纷。

第四，合同履行过程中法律部门没有参与，大多数公司律师及法务人员的职责是审定和修改合同，合同的履行大多是由业务部门实施，由于业务部门法律意识的欠缺，工作侧重点是客户的可信度，因此使合同履行失败。

经过以上介绍，再次提醒从事商事活动的朋友们我国经济的发展势必会使商事活动越来越复杂，在注意合同的严谨性、可行性、逻辑性、合法性的同时，也应重视事前的调查和履行期间的维护，这样才能在商事活动中立于不败之地。

辽宁李永纯律师