改革开放四十余年，伴随着中国私人财富的极速增长，第一批以民营企业家为主的创富一代们亦集中步入退休年龄，中国“财富传承”的需求日渐凸显，如何顺利把自己辛苦打拼下来的家业传递给下一代，做到家族的基业长青是每一位创富一代正在面临的严峻考验。

而在家族财富传承当中，股权的传承更是创富一代们首要思考的问题。股权的归属、公司的控制权，是任何一家企业、特别是家族企业股东财富保障的基础。而在公司股东发生诸如离婚、离世等意外事件时，事先明确的股权和控制权归属往往能稳定军心，使企业平稳过渡，而未做任何安排的股权继承往往导致家族内部因股权、控制权的争夺而分崩离析，严重冲击着企业的稳定，甚至给企业造成致命的打击：例如2014年小马奔腾董事长李明在IPO关键期突发疾病离世，其姐妹和遗孀之间爆发了一场控制权之争，导致企业陷入危机；又如2017年光耀东方前董事长李贵斌去世后，其弟弟和遗孀之间旷日持久的股权之争都给企业家们敲响了警钟，也让越来越多的创富一代认识到了财富传承、尤其是股权传承的重要性。

由于公司股权兼具人身及财产属性，又牵动着公司经营管理的稳定性，故不同于一般的继承纠纷，股权继承涉及的法律问题也更为复杂，包括但不限于继承人担任公司股东的适格性问题、如何平衡继承人的继承权和公司作为独立法人的财产权益问题、股权继承的实现路径问题、股权价值的认定问题、股权代持问题、股权转让效力问题等。

基于股权继承纠纷的特殊性和复杂性，本团队律师根据多年从事相关纠纷解决的经验，结合法院案例的大数据分析，将从不同角度对股权继承纠纷中可能存在的法律风险进行系统、详细地梳理和分析，并分篇向读者进行阐述，以期帮助读者在了解股权继承诉讼中相关法律争议的同时，能够在定制股权传承方案时予以充分考虑或进一步优化已有的传承方案。

作为系列文章的第二篇，本篇将在第一篇《股权继承诉讼法律风险之——管辖权之争》研究的基础上，继续分析股权继承纠纷中的程序性问题，即案由认定问题，并具体探析股权继承相关纠纷的案由如何界定？不同案由的认定对于专属管辖、级别管辖的影响？不同案由的界定对于公司诉讼地位的影响？

一、案例导入

在本团队律师代理的一起企业家意外离世后引发的公司股权、控制权争夺纠纷中，由于被继承人没有提前做好财富传承的规划，导致血亲与被继承人遗孀之间为了争夺公司股权已经相互发起了十余起诉讼。该案涉及人员众多，且遗产类型复杂：被继承人本人有多段婚姻多个子女，其母亲亦有多段婚姻多个子女，而系争的遗产包括多家位于多地的公司股权及不动产等各类财产，相关公司的注册资本金更是高达数亿元。

鉴于本案复杂的人物关系及财产关系，本案涉及多项法律争议。而就本案案由问题而言，双方围绕多家公司股权继承问题，在多地发起了不同案由的纠纷，包括继承纠纷、股东资格确认纠纷，以及与公司有关系的纠纷，其中更是针对同一家公司的股权分别提起了继承纠纷、与公司有关的纠纷。基于此，本团队律师逐一分析各案案由，并从管辖权及公司诉讼地位两方面挑战本案诉讼程序。具体而言，管辖上，由于对股权继承纠纷的不同案由界定将决定案件是否属于专属管辖，我们要求法院明确界定相关诉讼的案由，并提出依据继承遗产的诉请确认相关案件系继承纠纷，应当适用继承纠纷专属管辖的规定的观点，要求法院将案件移送至被继承人死亡时住所地法院进行审理；公司诉讼地位上，由于股东资格确认亦或是与公司有关的纠纷的处理结果与公司有法律上的利害关系，相关系争公司要求作为第三人参与诉讼。

正是由于本律师团队在程序上充分运用诉讼当事人规则以及提起管辖权异议等方式，最终在面对遗孀举出股权代持证明导致案件濒于绝境的压力下，有效的控制了相关案件的诉讼节奏，成功扭转了委托人一方的颓势，而本案双方也因案由界定及由此引发的管辖权、公司诉讼主体资格等问题展开了近两年的拉锯战。

透过本律师团队代理的这起案件，我们可以发现，在股权继承纠纷中，案由之争亦成为双方激烈争议的焦点，也是导致股权继承纠纷变得旷日持久的关键因素之一。故下文将从法律规定和司法实践两方面，解析股权继承纠纷案由界定相关的法律风险及应对之道。

二、与股权继承相关的案由规定

根据《民事案件案由规定》，与股权继承纠纷相关的案由包括但不限于：（1）一级案由：婚姻家庭、继承纠纷；与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷；（2）二级案由：继承纠纷；与公司有关的纠纷；（3）三级案由：法定继承纠纷、遗嘱继承纠纷、被继承人债务清偿纠纷、股东资格确认纠纷、股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷；（4）四级案由：转继承纠纷；代位继承纠纷。

根据最高人民法院关于印发修改后的《民事案件案由规定》的通知[法〔2020〕347号]（以下简称“通知”）第三条：“民事案件案由应当依据当事人诉争的民事法律关系的性质来确定。……但是，实践中当事人诉争的民事法律关系的性质具有复杂多变性，单纯按照法律关系标准去划分案由体系的做法难以更好地满足民事审判实践的需要，难以更好地满足司法统计的需要。为此，修改后的《案由规定》在坚持以法律关系性质作为确定案由的主要标准的同时，对少部分案由也依据请求权、形成权或者确认之诉、形成之诉等其他标准进行确定。”

根据通知第五条：“在案由横向体系上应当按照由低到高的顺序选择适用个案案由。确定个案案由时，应当优先适用第四级案由，没有对应的第四级案由的，适用相应的第三级案由……”；“人民法院在民事立案审查阶段，可以根据原告诉讼请求涉及的法律关系性质，确定相应的个案案由；人民法院受理民事案件后，经审理发现当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更个案案由。当事人在诉讼过程中增加或者变更诉讼请求导致当事人诉争的法律关系发生变更的，人民法院应当相应变更个案案由”；“存在多个法律关系时个案案由的确定。同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当根据当事人诉争的法律关系的性质确定个案案由；均为诉争的法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系并列确定相应的案由。”

据此，与股权继承相关的案由繁多，法院应当根据当事人之间实际存在的法律关系的性质确认具体案件的案由，且在案由横向体系上应当按照由低到高的顺序选择适用。但是，股权继承相关的诉讼往往涉及继承、股东资格确认等多个法律关系，故对于此类案件的法律关系如何界定，法律没有明确的规范，给了法院较大的裁量权，同时也导致实践中出现案由界定不清，及同案不同判的情况。

此外，根据最高院关于公司法司法解释四的理解与适用：“但是在诉讼程序上，因股权份额的确认（其发生在各继承人之间）与公司股东股东资格的确认（其发生在继承人与公司或其他股东之间）不属于同一法律关系，所以各继承人间股权份额的确定一般应在股东资格确认的诉讼之外另行处理”。

据此，与股权继承相关的案由繁多，根据法律规定，法院应当根据当事人之间实际存在的法律关系的性质确认具体案件的案由，且在案由横向体系上应当按照由低到高的顺序选择适用。但是，股权继承相关的诉讼往往涉及继承、股东资格确认等多个法律关系，故对于此类案件的法律关系如何界定，是否通过一个复合诉讼解决，抑或是需要多个诉讼解决，法律没有明确的规范。根据最高院的解析，需要多个诉讼解决，而根据本团队律师对司法实践中案例的分析，实践中也多采用了在一个案件中同时解决股权继承分配及股东资格确认等多项法律争议的方式。正是由于法院对股权继续纠纷案由的界定有较大的裁量权，也导致实践中出现案由界定不清，及重复诉讼的情况。

三、股权继承相关案件的大数据分析

为从宏观层面了解股权继承案件的司法实践情况，本团队律师首先通过威科先行法律数据库，以“股权”、“继承”为关键词、 “继承纠纷”和“与公司有关的纠纷”为案由，检索了2010年至今的民事判决，共检索到13548份民事判决书，该统计口径虽在精准性上有所欠缺，但有助于我们了解近十年来全国法院审理股权继承案件的数量变化趋势及地域分布情况：

（一）股权继承相关案件的数量概况

根据本律师团队检索发现，自2010年至2019年期间，股权继承数量总体呈现逐年上升的趋势，案件数量从2010年103件攀升到2019年2262件，在不到十年的时间中，股权继承相关案件数量的增长已超过20倍，而仅在2020年至2021年期间，相关裁定的数量才略有下降。总体而言，股权继承相关案件的数量变化曲线与本律师团队该系列文章第一篇文章中股权继承管辖权相关裁定的数量变化曲线基本吻合。

2010年至2019年案件持续上升的趋势初步表明涉及股权的继承纠纷数量增加，也反映出股权继承的讼争愈发激烈。结合本团队律师十余年的办案经验，股权继承纠纷持续增长的现象与我国私人财富在近十年的经济发展过程中急剧增长、私人财富的种类更为复杂、创富一代们开始迈入中老年并面临财富传承，尤其是股权传承的实际情况密不可分。

而2020年至2021年，股权继承纠纷案件数量开始下降，则主要是受到新冠肺炎疫情的持续影响，法院案件积压情况严重，结案效率也大受影响。此外，由于部分案件可能涉及到二审诉讼阶段，存在尚未结案，或刚结案但还未录入公示系统的情况，也可能导致2021年的数据有所下降。但可以预见的是，随着财富的积累以及创富一代们年龄的增长，在新冠肺炎疫情缓解后，涉及股权继承的案件数量还会持续上升。

（二）股权继承相关案件的地域分布概况

根据本律师团队检索发现，股权继承相关案件在中国大陆各省市均有分布。总体而言，东部沿海地区案件数量较多，其中长三角洲地区的案件数量共计3108件（沪997件、苏858件、浙847件、皖406件）位列榜首，其后是广东省2397例，北京市1184例。

由此可见，股权继承案件的地域分布情况基本与地域的经济发达程度具有正相关的关系，股权继承诉讼频发的地区主要是我国经济活力充足、民营企业发达的珠三角、长三角及北部环渤海经济区，而这与高净值人士，尤其是企业家主要聚集地的情况也是相符的。

鉴于股权继承相关案件数量繁多，难以穷览，而《公司法》第75条之规定系有限责任公司股权继承的核心条款，故本团队律师进一步将《公司法》第75条【1】 加入检索关键词，并将相关判决限制在一审判决书，通过相关技术软件抓取和筛选，剔除重复和其他无效数据，最终获取自2018年10月至2021年12月，全国法院关于股权继承的一审民事判决书共计242份。该统计口径虽导致样本数量锐减，但犹如大浪淘沙，弥补了宏观统计结果精确性的不足，有助于从微观层面分析股权继承案件的司法实践情况，故本团队拟根据该微观统计结果分析近三年来全国法院审理股权继承案件的案由分布情况，并在此基础上分析不同案由下当事人的诉讼请求、法院的管辖权及公司的诉讼地位情况：

（三）股权继承相关案件对应的案由情况

根据对前述242例股权继承相关案件案由的统计，股权继承诉讼的案由之争首先体现在相关案件二级案由层面的分野，这是由于股权继承同时包含财产分配及股东资格确认等多重法律关系，并同时受继承法、公司法的调整，具有跨部门法的特征。在242例判决中，有64份判决的二级案由系“继承纠纷”，而另外178份判决的二级案由系“与公司有关的纠纷”。

其次，根据《民事案件案由规定》第五条，法院在确认个案案由时优先适用更为精确的案由，司法实践中，法院通常以“继承纠纷”或“与公司有关的纠纷”项下的第三级案由确定案由，因此，股权继承诉讼的案由之争不仅体现在二级案由层面，亦体现在三级案由层面。在64例二级案由为“继承纠纷”的股权继承诉讼中，有38例系“继承纠纷”项下的三级案由，其中33例的案由系“法定继承纠纷”，5例系“遗嘱继承纠纷”。

可见，法院在“继承纠纷”的二级案由下进一步界定三级案由的比例不到2/3，且即使进一步明确到三级案由，也基本为法定继承纠纷，仅有不到一成的案件为遗嘱继承纠纷。以上案由分布情况足以反映出，实践中较多的股权继承争议发生于没有遗嘱安排的情况下，这也是造成股权传承纠纷数量庞大的主要原因。此外，结合本团队律师办案经验，及对上海中级以上法院遗嘱继承案件的大数据分析，有近30%的遗嘱继承案件存在被法院认定为无效、部分无效，或撤销的情况，故即使在做了遗嘱安排的情况下，实践中对于遗嘱的效力认定亦存在一定的争议。

此外，在178例二级案由为“与公司有关的纠纷”的股权继承诉讼中，7例没有在二级案由“与公司有关的纠纷”项下继续细分为三级案由，171例系进一步在“与公司有关的纠纷”项下细分为三级案由，其中138例系“股东资格确认纠纷”，16例系“请求变更公司登记纠纷”，4例系“股权转让纠纷”，3例系“请求公司收购股份纠纷”，2例系“股东名册记载纠纷”，此外还有8例系复合案由，即存在2个案由。

可见，法院在“与公司有关的纠纷”的二级案由下进一步界定三级案由的比例较高，但三级案由的界定存在复杂多样的情况，一方面反映出司法实践中对股权继承相关案件案由界定存在不统一的情况，另一方面更反映出股权继承纠纷因同时涉及多项法律关系，导致该类案件存在复杂性，仅在案由界定问题上就可能造成严重的纷争。

（四）不同案由对应的诉讼请求情况

1. “继承纠纷”对应的诉讼请求情况

在前述64例二级案由为“继承纠纷”的案件中，当事人诉讼请求的结构主要表现为请求判令继承某公司一定比例的股权份额。

此外，当事人诉讼请求所主张继承的遗产类型仅限于公司股权的有39例，在其余的25例案件中，当事人诉请中所主张的遗产不仅包括公司股权，还可能包括其他类型财产，如房产、车辆、银行存款和债权等。

可见，在同一继承案件中同时处理公司股权及其他类型遗产的情况仅1/3左右，而绝大多数涉及公司股权继承的案件仍然需要在其他遗产继承纠纷诉讼外，通过单独的诉讼进行处理。该情况的产生一方面源于股权继承与其他遗产继承纠纷相比，存在同时涉及财产权及人身权的特殊性和复杂性，且股权价值的认定亦存在难度，法院无法像分割其他类型遗产一样对公司股权进行快速简单的分割；另一方面源于公司股权的继承往往涉及除被继承人以外其他股东的利益，以及公司本身的利益，导致存在需要另案单独处理的情况。

2. “与公司有关的纠纷”对应的诉讼请求情况

在178例二级案由为“与公司有关的纠纷”的案件中，当事人诉讼请求的结构主要表现为（1）请求法院确认原告为公司的股东并持有一定比例的股权；（2）请求判令公司协助原告办理股权变更登记手续。

此外，在二级案由为“与公司有关的纠纷”的股权继承案件中，当事人的诉请还可能体现为复合型的诉讼请求，即原告除了基于继承权请求确认享有公司股权并要求办理股权变更登记手续外，还同时提出了确认股东会决议无效或查阅公司账册等诉请。例如，在北京市顺义区人民法院(2021)京0113民初17447号与公司有关的纠纷一案中，被告公司在被继承人去世后形成股东会决议，同意将被继承人名下公司的股权转让给第三人，并完成了相应的股权变更登记手续。在此情形下，继承人诉至法院要求（1）确认股东会决议不成立；（2）撤销工商变更登记；（3）要求公司将原登记在被继承人名下的股权变更登记至继承人名下。

根据前述案例，在股权继承纠纷中，除了涉及因遗产分割、股东资格确认引发的相关争议外，还可能涉及因公司控制权争夺而引发的诸如股东知情权、股东会决议撤销、公司盈余分配等其他争议，进一步加剧了股权继承纠纷的复杂性。基于篇幅原因，本团队律师将在后续文章中详细分析股权继承纠纷中公司控制权争夺相关的法律风险。

（五）股权继承案件不同案由对法院管辖的影响

案由的界定往往影响着案件的级别管辖及专属管辖问题，如前所述，实践中对于股权继承相关纠纷的案由界定存在一定的混乱，也将进一步导致相关案件存在管辖权相关的法律风险。具体而言，当股权继承相关案件的案由被界定为“继承纠纷”时，案件一般由基层法院管辖，且将由被继承人死亡时住所地或主要遗产所在地法院管辖。即便如此，诚如本律师团队在本系列文章第一篇管辖权之争中所述，对于该类案件的管辖仍存在较大的争议。而当股权继承相关案件的案由被界定为“与公司有关的纠纷”时，根据涉案标的、案件复杂性，及案件的社会影响力，可能会由中级或中级以上法院管辖，且根据《民事诉讼法》第二十七条的规定，将由公司住所地人民法院专属管辖。此外，不同的案由界定也将导致审判组织的不同，一般而言，继承纠纷由法院民事法庭审理，而与公司有关的纠纷则由商事法院审理。由于不同审判组织在审理案件时侧重点及思考角度不同，也可能对案件的结果产生一定的影响。

在本团队律师检索的北京市丰台区人民法院(2020)京0106民初30870号股东资格确认纠纷，北京市第二中级人民法院（2020）京02民初279号股东资格确认纠纷、公司盈余分配纠纷中，两起诉讼的原告相同，但由于原告在两起诉讼中基于继承权所主张的股权价值则大相径庭，在前一案件中，被继承人在公司的出资仅七十余万元，故该案诉讼标的额未达中级法院管辖标准；而在后一案件中，原告主张确认的股权价值约1亿，此外，原告还请求公司支付近8000万元的股东分红，故该案因诉讼标的额已达北京市中级人民法院级别管辖的标准【2】 而由北京市二中院一审。但如前述两起案件被界定为“继承纠纷”，而非“与公司有关的纠纷”，则根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7号）第四条的规定，两起案件的一审大概率均由基层法院审理。

（六）不同案由中公司诉讼地位情况

根据本律师团队检索发现，在股权继承案件中，公司的诉讼地位会根据案由的不同而有所差异：

1. “继承纠纷”中公司的诉讼地位情况

在前述64份二级案由为“继承纠纷”的一审判决书中，仅21份判决将案涉公司列为诉讼当事人，而其余的43份判决则未将公司列为诉讼当事人。可见，当法院将股权继承相关纠纷界定为“继承纠纷”时，仅小部分案例中将公司列为诉讼参与人。

而在前述21份将公司作为股权继承案件当事人的判决之中，有16份判决认为公司的诉讼地位系第三人，而另外5份判决则将公司的诉讼地位确定为案件的被告。此外，与本文开篇提及的本团队代理案件情况如出一辙的是，司法实践中还存在同时把被继承人以外的股东列为诉讼第三人的情况，例如在上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初15630号法定继承纠纷中，原告请求继承被继承人名下华厦公司的股权，法院认为华厦公司公的另一股东与案件的审理结果有法律上的利害关系，并同时追加该案外人为第三人参加诉讼。

2. “与公司有关的纠纷”中公司的诉讼地位情况

根据《公司法解释三》第二十一条的规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。因此，在当事人基于继承权主张确认其股东资格的案件中，如案件案由被定性为“与公司有关的纠纷”或其项下的三级案由如“股东资格确认纠纷”，则公司一般以被告的诉讼地位参加诉讼。但在部分个案之中，公司未被列为诉讼参与人或作为原告参与案件：

（1）公司未被列为诉讼参与人的情况

在内蒙古自治区宁城县人民法院(2020)内0429民初3698号股东资格确认纠纷中，原告请求继承其父（被继承人）在宁城县矿产建材公司改制后拥有的股权及股东资格，由于案涉公司在改制为股份合作制企业后未按新企业性质在工商部门注册，也未经营，且股东将公司所有的房屋及院落出租并按股权比例分配了租金，故该案原告仅将股东作为被告起诉而公司未作为诉讼当事人参加诉讼。

（2）公司以原告身份请求确认继承人股东资格的案例情况

在股权继承案件中，通常系继承人向法院请求继承股权或确认股东资格，但在陕西省淳化县人民法院(2020)陕0430民初544号和海南省文昌市人民法院(2020)琼9005民初3784号股东资格确认纠纷中，公司却以原告的诉讼地位请求继承人继承股权并协助公司办理股权变更登记手续，在前一案件中，继承人明确表示放弃继承股东资格；而在后一案件中，虽然继承人未声明放弃继承，但该继承人仅同意公司回购股权或由第三人受让被继承人的股权而不同意继承股东资格。在前述两起案件中，公司均系败诉一方，但是，法院系判决驳回公司的诉讼请求而非驳回公司起诉，据此，虽然公司要求继承人继承股东资格的诉请在实体上较难获得支持，但法院无疑认可了公司基于《公司法》第75条提起股权继承诉讼之利益。

由此可见，实践中无论将股权继承相关案件界定为“继承纠纷”，抑或是“与公司有关的纠纷”，是否将公司列为诉讼参与人，以及公司的诉讼主体地位认定都存在着一定的混乱。而在本团队律师在本文开篇提及的企业家意外离世后引发的公司股权、控制权争夺纠纷中，同样遭遇了因公司诉讼主体地位引发的争议：该连环诉讼案件中，对方当事人（继承人）曾单独针对某公司股权的继承问题向本律师团队代理的其他继承人提起继承纠纷之诉，并将诉争公司及该公司的股东列为第三人，其后对方当事人又在诉讼中撤回了对公司的诉讼。但基于公司具有人合性，继承的处理结果极可能导致公司的股权机构发生变动，进而影响公司治理和生产经营，案件的审理同公司有法律上的利害关系，故系争公司又向法院申请作为无独立请求权的第三人参加诉讼。该案中，多方当事人关于公司诉讼地位的纷争也加剧了股权继承纠纷的审理难度，成为案件至今悬而不决的因素之一。

四、股权传承法律风险及律师建议

反思本团队律师代理的企业家意外离世引发一系列继承与公司控制权争夺交织纠纷案件，被继承人没有做好生前财富传承规划，反而在生前用代持的方式暂时隔离部分风险，导致其过世后家族撕裂、兄弟阋墙、骨肉相残，近八十高龄的母亲在历经白发人送黑发人之痛后还要与其遗孀对簿公堂，而一双幼小的遗孤更是成为遗产争夺中的棋子，不禁令人痛心。而在家族内部分崩离析的同时，多家企业亦因继承人之间的争夺而动荡不堪、陷入治理僵局，导致经营困难，甚至有破产的风险。股权传承不仅关乎家族成员的和睦、家族财富的永续，更关乎企业的发展、企业受雇人员及其背后家庭成员的生计，甚至是社会的安定。

而由于公司股权兼具财产及人身属性，股权的传承具有特殊性与复杂性：除了本系列文章第一篇涉及的管辖权问题，以及本篇涉及的案由问题，和案由问题可能引发的法院级别管辖、专属管辖、审判组织、公司诉讼地位问题均可能导致股权继承案件悬而不决、各方继承人无奈陷入长久且激烈的拉锯战以外，还可能存在诸如继承人是否有资格担任公司股东、继承人的继承权和公司作为独立法人的财产权益如何平衡、继承实现路径选择、股权价值的认定、股权继承中的公司控制权争夺、股权代持、股权转移效力等一系列问题。

当前正是我国创一代向富二代进行交接班的关键时间窗口期，高度重视并科学系统地进行财富传承归还，不仅关系着每一个财富家族本身的基业长青，关系着每一个家族企业的基业长青，中国大量的家族企业能否顺利传承更是关系到整个中国经济能否实现平稳、有序的发展。故本律师团队以为财富传承的规划越早越好，对于高净值人士，尤其是企业家而言，更应当未雨绸缪，提前做好财富传承尤其是股权传承的规划。