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刘琬琳律师
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湖北-武汉
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针对其他除名事项规定

公司法2020-05-14|人阅读

公司章程是否也可以针对其他除名事项进行规定?

同理,基于公司自治和股东自治的精神,公司章程可以自行约定股东除名制度。

公司章程可以规定,当股东未能完全履行己方出资义务,或者抽逃部分出资时,公司可以催告该股东在合理期限内缴足出资;倘若该股东拒绝或怠于履行相关义务,则公司股东会有权除名该股东。

除此之外,章程也可以针对其他除名事项进行规定:比如,倘若股东滥用公司商业秘密或者进行同业竞争等,公司有权将其除名。

在(2013)容民初字第14号某电子公司诉被告肖某、第三人郑某、马某确认公司股东决议效力纠纷案中,法院认为:

综上所述,被告不正确行使股东权利的重大过错行为,不但已经直接损害了原告公司的利益,并且已经严重伤害了股东之间的信任感,公司其他股东与被告之间已经丧失了继续合作的基础。原告公司为了公司的正常经营管理和发展,维护公司其他股东的利益,依照法定程序召开股东会议,按照我国公司法和原告公司章程以及公司股东协议的相关规定,于2012年11月14日通过召开股东会议,作出对被告股东除名的决议,不但程序合法,事实和法律依据充分,对返还被告的出资款金额及给予适当经济补偿合理(被告坚持要将其所占股权转让他人的价款是111.5万元),并且在对因被告被股东除名后造成减资的问题上,有了保证公司注册资本金不变的措施,不致损害公司债权人的利益,所以,依法应当确认为有效的股东会决议。

在该案件中,原告公司在公司章程里明确如果股东存在重大过错导致公司利益受损,法院认为公司有权按照章程规定对相关股东予以除名处理。

修订后的《公司法》给了公司和股东很多自治的权利,股东可以根据自身和公司治理的需要在公司章程中对各种情形作出规定,依法生效的公司章程对公司和全体股东都有约束力。因此,如果公司章程对公司股东除名事由另有规定的,公司也可以依据公司章程的规定对股东作出除名。当然,被除名股东如果对公司的除名决定有异议,可以向法院起诉要求撤销或确认无效,以恢复股东身份。

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