如何将一股东除名或终止其股东权利

文/邓卓锋

一般意义上的股东指的是股份有限公司或有限责任公司中持有股份的人，广义上的理解也包括各种类型企业的投资者。限于篇幅，本文所涉及的“股东”仅限于有限责任公司中的股东。

所谓除名股东或终止股东权利，通俗地讲就是剥夺股东资格。当前社会，信息传播比之前的任何一个时代都要快，而人来人往、人员流动性强系其一大特征。同合而谋，不合或不和而去，时有发生。本文以下所谈就是，在公司的具体经营管理过程中，当遭遇“不合或不和”的情况下，如何在法律构架内合法地“去”或“将去”。

一、终止股东权利或剥夺股东资格的法律依据

1、《公司法》第71条规定股东可对股权进行转让，第74条规定在一定条件下公司可以收购股权。

2、《公司法解释三》第18条规定股东会决议可将股东除名。

确切地说，以上这几项法条，面对纷繁复杂的公司业务，是远远不够详尽的，而关于理论又是见仁见智的东西，在有法可依的情况下，尽量靠近具体法律法条，无疑是降低成本或者避免风险的不二选择，同时，还要按照法定的程序进行。

二、终止股东权利或剥夺股东资格的程序

1、根据《公司法》的规定，股权转让分为对内、对外转让两种方式，同时涉及优先权问题。对内转让，即股东之间是自由流转，爱给谁给谁。对外转让，基于公司的人合性，法律规定要经过其他股东的过半数同意，同时要提前30天书面通知他们，经其他股东同意的，在同等条件下，他们还有优先购买权；其他股东不同意的，则不同意的股东就要购买该股权，如果不购买，则视为同意。同时，其他股东在收到书面通知30天后未做回复的，也视为同意。

2、根据《公司法》的规定，公司收购股权仅限于三种情形，可简述为五年盈利不分红、合并分立转财产、期满或约定的解散事由出现，具体是：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

3、2011年《公司法解释三》规定了股东会在两种情形下可将具体股东除名：一是未履行出资义务，二是抽逃全部出资。这要通过股东会决议，同时决议之后，应对而来的就是公司资本的变动，这还将涉及减资或增资程序，可能还要通知债权人、登报通告等等。这里涉及到的程序很多很细，而且唯有保证每个程序合法，才会除名成功。

终止股东权利或剥夺股东资格，一经不慎，可能出现或要面对的法律风险有：解散公司之诉、撤销股东会决议之诉、收购股权之诉甚至劳动仲裁等等。故，事先修订好有利于自己的公司章程并且保证程序上的合法、准备好一切可能的应对措施，是降低成本以及避免风险的应有之作为。

邓卓锋，广西桂三力律师事务所专职律师。当前业务主要方向是合同法领域、劳动法领域、公司法律风险防范等民商事纠纷，并有志在此实践更高的建树。