独立董事和上市公司其他董事的区别主要在于特别职权方面，也就是说，除了作为董事能享有的一般权利外，独立董事还具有其他特别的职权：

1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司迩来经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

3、向董事会提请召开临时股东大会;

4、提议召开董事会;

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

对独立董事来说，这些职权是其独立性的标志，也是其履行有关职责的制度保障。除此外，独立董事还可以提出独立意见：

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高级管理人员;

3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司此刻或新发生的总额高于300万元或高于上市公司迩来经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

6、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:

同意;保留意见及其理由;

反对意见及其理由;

无法发表意见及其障碍。