[债权债务系列-买卖]

买卖合同约定的付款条件在较长时间内

难以成就的，应在合理期限内立即付款

【基本案情】

金属材料公司(乙方、供货方)与建筑工程公司(甲方、采购方，联系人：陶某超)、陶某超(担保人，系发包方连带保证责任)于2020年8月20日签订《物资采购合同》,约定由乙方提供三级螺纹钢、三级盘螺，数量结算时以实际送货单为准；乙方供货至本项目全部工程封顶后，甲方支付总供货量的80%(中间供货超1500吨，甲方付钢材款300万元)剩余货款工程竣工验收后60天内付清全部货款；甲乙双方以每个自然月最后一天作为对账日，对当月所送材料进行确认，双方签字认可；甲方如不按时支付乙方货款，如甲方逾期付款超过七天乙方有权停止供货；担保人提供连带责任保证。

金属材料公司向本院提交结算单，载明：截至2020年11月5日，金属材料公司共计送货金额为4293834.97元。该结算单上盖有建筑工程公司养老综合服务中心用房等10项技术资料专用章，并有何某龙、盛某、孙某诚签字。金属材料公司另向本院提交送货单，其中2020年12月5日送货金额为168170.4元。陶某超对上述结算单及送货单均予以认可；建筑工程公司则对上述结算单和送货单均不予认可，并称该结算单和送货单都是由陶某超负责，其公司均不知情，何某龙、盛某、孙某诚不是其公司员工，且结算单上的章是陶某超自己刻的。

金属材料公司向本院提交的照片显示，现场工地张贴的管理人员监督公示牌上写明材料员系何某龙。陶某超和建筑工程公司之间的关系，陶某超称其与建筑工程公司是挂靠关 系，实际工程由其承包；建筑工程公司称其是总承包方，陶某超是涉诉工程的实际承包人。

2021年2月5日，陶某超向金属材料公司发送确认函，认可金属材料公司共计送货1118.012吨，货款为4462005.37元，已支付货款为181万元，剩余2652005.37元未支付，鉴于项目于2020年12月开始停工，后续能否继续送货未知，如在本确认函作出后30日内，未通知金属材料公司送货，视为后续不再

需要供货，并承诺将剩余款项尽快支付。原告诉求，二被告连带支付原告货款2652005.37元及逾期付款违约金。

【裁判观点】

争议焦点一：关于未付货款金额的确定。根据金属材料公司与建筑工程公司、陶某超签订的《物资采购合同》,陶某超系建筑工程公司的联系人，现陶某超向金属材料公司所发送的确认函载明了未付货款金额，金属材料公司亦提交了送货单、结算单予以佐证，故本院对陶某超向金属材料公司发送的确认函中所载明的未付货款金额予以确认。

争议焦点二：关于付款条件是否成就。双方签订的《物资采购合同》中虽有“乙方供货至本项目全部工程封顶后，甲方支付总供货量的80%(中间供货超1500吨，甲方付钢材款300万元)剩余货款工程竣工验收后60天内付清全部货款”的相关约定，但该约定中所附条件具有极大的不确定性，现双方均认可涉诉工程已经自2020年底开始停工至今，即该条件在较长时间内无法成就，如继续履行该付款条件将造成金属材料公司的合法权益长期不能受到保护，有违公平原则，故金属材料公司主张货款的诉讼请求应予支持。金属材料公司要求建筑工程公司、陶某超支付自起诉之日起的未付货款利息的诉讼请求，本院亦予以支持，关于利率标准，本院根据双方合同履行情况，酌情予以调整。

【裁判结果】

一.被告建筑工程公司支付原告金属材料公司货款2652005.37元及利息 (以2652005.37元为基数，自2021年3月2日起以全国银行间同业拆借中心公

布的同期贷款市场报价利率为标准计算至实际支付之日止),于本判决生效之日起七日内执行；

二.被告陶某超就上述第一项债务承担连带责任；

三.驳回原告金属材料公司的其他诉讼请求。