股东资格继承是指自然人股东死亡后，其继承人可以依法或者依公司章程继承已故股东在公司相应的出资额与股东身份的一种制度。自然人股东死亡留下来的可获分配利益的凭证（出资证明书）作为有价证券的一种，其实质就是一项财产。它不仅表明死者拥有对有限责任公司的股权，有分取公司红利的财产权，而且，它更表明死者生前拥有该公司的股东资格，可以依股东名册主张行使股东权利。根据公司法的规定，股东权利不但包括分取红利的财产权利，也包括参加股东会，在股东会上表决，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿等身份权利。拥有股东资格的人肯定拥有股权，但是拥有股权的人在一定情况下却未必拥有股东资格。对于股东资格的继承，不仅是财产权的继承，而且还是人身权的继承。一、股东资格继承的法律要件《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”这为死亡股东的合法继承人继承股东资格提供了法律依据。我国公司法规定自然人股东的合法继承人可以继承股东资格主要基于：一是股东身份即股东资格是基于股东财产权而产生的，一般来说其身份权应当随其财产权一同转让；二是考虑到被继承人作为公司的股东，对公司曾作出贡献，其死后如无遗嘱另作安排，由其法定继承人继承其股东资格有合理性。但应当满足以下要件（1）公司章程未对继承作出限制性规定公司章程未对继承作出限制性规定的，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。公司章程应经被继承人所参与的或确认的股东会决议通过，否则不一定对被继承人产生约束力。如果被继承人参与的有效股东会决议通过的章程对继承无限制规定，但在被继承人去世后形成新的章程并在其中作出关于继承的限制性规定的，部分法院认为应当按照被继承人生前参与的有效股东会决议确定的章程为准。继承人受公司章程限制不能继承被继承人股东资格的，仍可依据《继承法》继承待继承股权对应的财产性权益。（2）继承人取得股东资格不存在身份障碍公务员、现役军人等特定身份的继承人不得依据《公司法》第75条规定继承有限责任公司股东资格，但可依据《继承法》继承原自然人股东所拥有的股权所对应的财产权益或转让股权获得财产权益。综上，股东资格的继承是一种当然继承，在发生股权继承的情形下，继承人只需要证明其为被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可。除非其他股东能够证明公司章程有排除或限制继承发生时新股东的加入时，继承人方不能自动取得股东资格。在诉讼中，公司或者公司其他股东往往主张公司兼具人合性和资合性的双重性质，继承人要想成为公司的股东，须经公司过半数以上股东的同意方可，对于当事人的此种抗辩，法院一般不予认可。二、公司有义务协助新股东（继承人）办理股权变更登记手续按商业登记制度的一般规则，登记事项经公示之后，产生对抗力和公信力。通过赋予公示的登记事项以对抗力来保护登记人的合法权益，通过赋予登记事项以公信力来保护善意第三人，从而维护交易安全。《公司法》第33条也规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，股权变更登记手续对于维护新股东及公司外第三人的合法权益具有实质性意义。在股权继承纠纷原因常常在于公司抑或公司的其他股东不愿意公司股东的合法继承人成为公司的股东，因此拒绝为其办理相应的股权变更登记手续。根据《公司登记管理条例》第35条的规定，有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。因此，在公司拒绝为新股东办理股权变更登记手续时，法院可以判令公司履行这种义务。根据民事诉讼法的规定，当事人不履行判决指定的行为，法院可以强制执行或者委托有关单位完成。法院作出的确权判决和责令公司履行股权变更登记义务的判决是在审查民事主体之间的民事法律关系，依据法律关系的内容和效力确认民事权利的归属的前提下作出的。工商登记机关应当对法院作出的司法裁判尊重和服从，在公司拒绝为新股东办理相应的变更登记手续情况下，应法院的委托，替代完成有关变更登记行为。在继承人依法继承有限责任公司被继承人的股东资格的情况下，公司有义务协助新股东办理一切股权变更登记手续，包括修改公司章程和股东名册中有关股东的记载以及向相应的工商行政机关办理变更登记手续等。三、公司章程能在多大限度范围内对股东资格继承进行限制有限公司基于其人合性，股东之间需要有相互信任的基础。作为一项综合性权利，股权除了具有财产权的内容外还有身份权的内容。股东资格是股权中与身份权密切相关的内容，具有人身专属性。自然人股东死亡后，若章程对股东资格继承问题另有约定的，那么所有股东都应当遵守。公司章程是由公司全体股东共同制定的，在公司里具有最高权威，章程中有对公司高管、内部组织关系及经营行为进行调整的内容，全体股东都应遵循。但若公司章程对股东资格继承进行了限制性规定，结合以往的司法判例，应该分情况区别对待。（1）如果章程对股东资格继承的程序或者是否能继承股东资格作出了限制性规定的，应按照公司章程的规定执行。公司章程在公司成立之初，系全体股东之间经过意思自治、达成合意的结果，为全体股东所接受并遵守。若规定继承人只能继承出资份额，而不能继承股东资格成为公司股东，那么该继承人就只能继承已故股东股权中的财产性利益，而不能继承股东资格成为公司股东。（2）如果章程完全排除继承人有权继承股东资格，即完全排除对股东身份权益和财产权益的继承权。此种情况下，通常应认定该公司章程中的该规定违反了法律中的强制性规定与公序良俗原则，应属无效。因继承权是由《宪法》《继承法》规定的法定民事权利，任何人都不能剥夺，包括公司章程。即使公司章程作为公司内部中具有最高法律效力的文件，也不能与我国法律中的强制性规定相冲突。

结语

根据公司法规定，在公司自然人股东死亡后，除非公司章程另有约定，其合法继承人可以继承股东资格。这种继承，无需公司过半数以上股东的同意。在合法继承人继承股东资格后，公司有义务到工商登记机关办理相应的工商变更登记手续。股东资格继承问题对于公司、其他股东而言具有重要的意义，若无法解决该问题，则会对公司的发展与公司的人合性产生重要影响，因此创始股东或新加入的股东有必要在公司章程对股东资格能否继承，如何继承，继承后的权利义务关系作出明确约定，防止事后产生争议，对公司的经营发展带来不确定性