变更法定代表人时旧法定代表人不配合签字，新法定代表人怎么办？

市场主体更换法定代表人的变更登记申请由新任法定代表人签署

变更法定代表人的程序总结

1. 决议或决定制定：

- 市场主体应在作出变更决议、决定或法定变更事项发生之日起30日内申请办理变更登记。

2. 提交材料：

- 提交申请书、相关的决议或决定（如涉及章程修改）、修改后的章程或章程修正案、法定代表人变更的相关证明文件等。

- 如果变更事项涉及章程修改，还需提交股东会决议、董事会决议等。

3. 登记机关审查：

- 登记机关进行形式审查和实质审查，确认申请材料的完整性、合法性和合理性。

- 如材料不齐全或不符合法定形式，登记机关应一次性告知需补正的材料。

4. 行政透明和法治原则：

- 如果登记机关拒绝接受申请或不予登记，必须提供充分的法律依据，并书面告知拒绝的理由。

5. 特殊情况处理：

- 对于股东间存在纠纷或原法定代表人不配合的情况，新任法定代表人应依据公司章程和股东会决议，提交由新任法定代表人签署的变更登记申请书和其他相关材料。

市场主体应在作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内申请办理变更登记。这一规定确保了公司信息的及时更新，以维护市场秩序和公众利益。申请办理变更登记时，必须提交包括申请书、相关的决议或决定（如涉及章程修改）、修改后的章程或章程修正案、法定代表人变更的相关证明文件等。这些材料的完整性和准确性是变更登记能够顺利进行的前提。

登记机关在接收到变更登记的申请后，应当进行形式审查和实质审查。形式审查确认申请材料的完整性和符合法定形式，实质审查则是对申请内容的合法性、合理性进行评估。这种双重审查机制有助于确保登记活动的法律合规性和实际的适当性。如果申请材料不齐全或不符合法定形式，登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料。这一规定旨在提高行政效率，避免多次往返，减少企业的行政负担。

如果登记机关拒绝接受申请或不予登记，必须提供充分的法律依据，并书面告知申请人拒绝的理由。这是行政透明度和法治原则的体现。在处理变更登记申请时，登记机关应当从有利于企业正常生产经营和保障企业合法权益的角度出发，处理相关申请。这不仅是对企业的保护，也是对社会经济稳定与发展的贡献。

【案情简述】

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条、第二十五条、第二十九条，以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十九条的规定，市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内申请办理变更登记。申请办理变更登记，应当提交申请书。公司变更事项涉及章程修改的，应当提交修改后的章程或者章程修正案，需要对修改章程作出决议决定的，还应当提交相关决议决定。市场主体更换法定代表人的变更登记申请由新任法定代表人签署。国家市场监管总局登记注册局关于更新《市场主体登记提交材料规范》《市场主体登记文书规范》的通知（市监注（司）函〔2022〕169号）对公司变更登记和公司备案提交材料作了规范，其中公司变更登记提交材料规范为：1.《公司登记（备案）申请书》；2.变更登记事项涉及公司章程修改的，提交修改公司章程的决议、决定（其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）；3.变更登记事项涉及公司章程修改的，提交修改后的公司章程或者公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认；4.变更事项相关证明文件。其中变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交法定代表人免职证明和新任法定代表人的任职证明（股东会决议、股东决定由股东签署、董事会决议由公司董事签字）；5.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关批准文件或者许可证件复印件；6.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。章程备案登记提交材料规范为《公司登记（备案）申请书》、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署确认）、关于修改公司章程的决议、决定等。公司变更登记和公司章程备案登记提交材料规范中，有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

本案中，某公司向被告登记机关提交了由新任法定代表人周某签署的《变更登记备案申请书》，该申请书有两项申请事项，一是申请将法定代表人、执行董事、经理变更登记为周某，二是对公司修改后的章程进行备案登记。附件中提交的材料有某公司2023年10月7日临时股东会形成的股东会决议、2023年10月7日修订的公司章程以及公证书，持股95%的股东韩某委托代理人在股东会决议上签字，新任法定代表人周某在2023年10月7日修订的公司章程上签字，上述材料在形式上符合办理公司变更登记和公司章程备案登记提交材料的要求。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条规定，登记机关应当对申请材料进行形式审查。对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。不能当场登记的，应当在3个工作日内予以登记；情形复杂的，经登记机关负责人批准，可以再延长3个工作日。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料。

本案中，被告登记机关在收到原告提交的申请材料后，如认为缺少《公司登记（备案）申请书》（登记部门规范文本），应当向原告释明并提供登记部门规范文本给申请人补正，原告提交的股东会决议中已包括有法定代表人、执行董事、经理任免及公司章程修正案的相关内容，被告登记机关认为不符合规范要求，亦应向申请人释明并要求补正，申请人未缴回营业执照正、副本也系可以补正的事项，被告登记机关直接作出不予受理的回复不符合法律规定。

被告登记机关认为某公司股东之间有纠纷，相关材料无股东吴勇签字，属对申请材料的过度审查，被告登记机关据此不予受理原告提出的申请，于法无据。鉴于原告公司仅两名股东，在担任公司法定代表人的股东吴勇未提议召开股东会和临时股东会的情况下，由公司监事韩某（占股95%）提议并主持召开临时股东会作出股东会决议，符合公司自治及法律规定，被告登记机关经开区行政审批局应当形式审查和实质审查相结合，从有利于企业正常生产经营，保障企业合法权益不受侵害，应当予以受理原告提出的公司变更登记（备案）申请，并依法作出相应行政行为。

综上所述，原告诉讼请求成立，本院予以支持。被告登记机关作出回复不予受理原告提出的公司变更登记（备案）申请，对原告的权利义务产生实质性影响，应当予以撤销，由被告登记机关重新作出行政行为。