什么是表见代理?有什么法律后果?
小安承包了某公司一项工程的一个小环节,与该公司经理签订协议,交付完毕即将付款之际,公司方却不认可他们的协议,这也没有合同章呀?经理是无权代理,你们应该找他结算,此时经理已经失联……
案情简述
小安与某公司签订了一份工程《分包协议》,因关键条款陈述模糊,次日小安找到该公司经理又签订了一份《补充协议》,随后带领十几名工友开始干活,如约完工并交付。此时,该经理已经离职,并处于失联状态,小安便多次向公司催要剩余款,该公司拒绝支付。
你和经理签的协议和我们公司有什么关系?我们公司从未授权他和你签订协议,你让经理履行合同义务吧!该公司认为,经理和小安签订的《补充协议》是无权代理行为,因其没有取得公司的介绍信,未持有盖公司合同专用章或者盖有公司公章的空白合同书,公司也没有向小安说明对经理的授权。小安和经理签订的《补充协议》不构成表见代理,对公司不应发生法律效力。
该公司认可在以往的合作中,小安整个施工过程都与经理对接,经理对接后报给公司,公司给小安打款。
案件分析
经理与小安签订的《补充协议》对公司是否发生法律效力呢?本案涉及的法律知识是代理,民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。代理是生活中常见的民事法律行为,即授权别人为自己做事,把房子交给中介托管、把店铺暂时交给朋友代管几天、将彩票钱转给朋友,请他顺便为自己购买一张都是常见的代理情形。经理是否有权代理呢?《补充协议》上无公司盖章确认,现公司明确表示不同意按照《补充协议》履行。根据《民法典》第171条规定:“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,未经被代理人追认的,对被代理人不发生效力。”现经理已离职并失联,无法进一步查证是否为有权代理。
如果有人“做戏做全套”怎么办?全方位的伪造了某公司职员的身份,甚至不惜试探法律底线伪造合同章和介绍信,使相对人完全有理由相信行为人有代理权,一开始就抱着骗我的目的和我打交道,骗得就是我,这种情况被代理人应负责吗?此时,该代理行为有效,正所谓——表见代理。
经理是否构成表见代理呢?一旦构成,经理上述行为的法律后果就成功由被代理公司承担了。表见代理需要四个构成要件:1、无权代理;2、在代理行为外观上存在使相对人相信行为人具有代理权的理由;3、相对人与无权代理人实施了民事法律行为;4、相对人善意且无过失,民法中的善意即不知情。
法院认为经理构成表见代理,因为《分包协议》是经理代表公司签订的,在该合同上载明的身份是负责人,公司亦认可经理是公司的项目经理,负责监督公司在小安施工区域所有工程的进度,公司认可小安整个施工过程都与经理对接,经理对接后报给公司,公司给小安打款。经理的这些行为体现出的外在表现,让小安相信经理有代理权的外观并形成信赖,并基于此与经理签订了《补充协议》。
有没有一种可能,其实小安意识到了经理无权代理,但佯装不知。需审查小安是否符合“善意无过失”的条件。该《补充协议》的签订可看出小安无恶意,后续施工过程也能表明《补充协议》是双方真实意思表示,应当认定小安属于“善意无过失”。综上,公司应支付小安和经理签订的《补充协议》载明的工程款。
关于代理,大家可能联想到代朋友购买双色球,擅自为朋友更换号码,朋友中奖,自己分文未中,要求朋友把奖金分给自己,朋友拒绝,两人吵得不可开交的新闻。用代理的法律条文去看待,问题就迎刃而解了。根据“代理人在代理权限内,以被代理人名义实施的民事法律行为,对被代理人发生效力。”的法律规定,奖金应归属于朋友,如朋友将奖金分给代买人,纯属自愿行为,是百分之百的法外情谊。
法条链接
《民法典》第170条:执行法人或者非法人组织工作任务的人员,就其职权范围内的事项,以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为,对法人或者非法人组织发生效力。
法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制,不得对抗善意相对人。
《民法典》第172条:行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,相对人有理由相信行为人有代理权的,代理行为有效。