民事答辩状

答辩人：**有限责任公司，住所地：**。

统一社会信用代码：**。

法定代表人：**。

被答辩人：罗**，男，**族，**，住**。

被答辩人：王**，女，**族，住**。

被答辩人：宋**，男，住**。

被答辩人诉答辩人建设工程施工合同纠纷一案，被答辩人诉请要求答辩人及赵**向三被答辩人支付9871318.55元无事实依据与法律依据，应当驳回被答辩人该项诉讼请求，具体理由如下：

1.答辩人与三被答辩人之间无任何合同关系。三被答辩人所称《工程施工承包合同》的签订双方系赵**及王**、罗**，该合同与答辩人无任何关系,答辩人也从来没有把工程项目分包给三被答辩人实施。

2.赵**及三被答辩人之间的转包系非法转包，为无效合同。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》之规定，罗**、王**等不具备建设工程施工或劳务承包资质，赵**将客覆土等劳务转包给被答辩人，为非法转包，其签订的《工程施工承包合同》应为无效合同。

3.被答辩人罗**承包仅为客覆土部分，其主张全部工程款没有事实依据。被答辩人入场施工之前，赵**已实施了土地开挖、平整等主要工程，赵仕民转包的仅仅是客覆土部分，赵**与罗**、王**签订的《工程施工承包合同》也明确“工程名称为**项目（**项目），工程范围为土方运输及平整（不碾压）进行客覆土，包括挖、装、运、平场，工程单价按40元每方计算。”除客土外，虽罗**、王**等实施了部分田间道路工程、新建生产路、灌溉水渠、涵洞工程、蓄水工程等地上附着物，但也仅有权就上述实际施工项目主张权利。而对客覆土之前的土地开挖平整等无任何权利。

4.该项目还未进行验收，没有取得工程竣工验收及新增耕地合格证，不具备支付款项的条件。根据赵**与罗**、王**签订的《工程施工承包合同》第一条3项“土方运输及平整（不辗压）进行客覆土，使之达到项目的验收标准”约

定可知，客覆土达到验收标准系该合同的主要合同目的，同时**有限责任公司与答辩人签订的《**项目施工承包合同书》明确“工程竣工应达到《贵州省土地开发整理工程建设标准》中的质量检验评定标准的合格条件”，并约定了工程结算款的支付条件是“根据竣工结算报告及国土出具的（新增耕地合格证）方能支付工程竣工结算价款”，现因三被答辩人包括赵仕明未按要求完全、恰当地履行其义务，导致土地项目工程质量严重不合格，虽经业主方及贵定县自然资源局多次要求整改，但赵**等未返工重做，未采取任何有效措施，至今耕地改造项目未竣工验收，未取得新增耕地合格证，因工程质量严重不合格，已直接导致耕地提质改造（旱改水）的合同目的无法实现。故，三答辩人要求支付工程款的条件显然不成就。

综上所述，请求人民法院依法驳回被答辩人诉讼请求。

答辩人：**有限责任公司

2020年7月24日