01基本案情

小A和小B是朋友关系，出于对小A的信任，小B投资10万元用于入股C公司，而小A是C公司的法人，C公司成立初期，小B参与了C公司管理，并配合C公司行政办理了相关手续，参与前期筹备活动，小B自己以为是正式的股东，但事后C公司不再通知小B参加任何会议，小A也以无收益为由迟迟不分红，遂诉请法院请求退还全部股本金。

02律师办案

我所接到委托后，及时沟通小B，并去市场监管局调取公司内档，查找对小B有利的证据，并第一时间提起诉讼，请求退还股本金以及赔偿资金占用费。

1、小B基于对小A的信任，投资10万元给C公司，共同约定入股15%，但小B并未成为C公司股东，C公司也未将小B登记在股东名册上，小B也未曾参加过C公司任何分红，C公司应返还小B股本金，并且小A对此投资款书面承诺担保，小A和C公司应对退还股本金及赔偿损失承担连带责任。

2、根据企业内档显示，小B并非C公司股东，不享有任何股份，也未将小B登记在股东名册上，小B也未曾参加过甲公司任何分红。小B认为，C公司是以入股名义使用其资金，小B本应享有的股东权益受损，向C公司出资获取股东收益的根本目的无法实现，小A和C公司的行为有违诚实信用原则。

3、因C公司及小A并未履行将小B登记成为公司股东义务，C公司《章程》显示小B实缴股份为0，对公司债权人尚未产生公示效力，小B已支付的投资款尚未对C公司资本外观造成影响，C公司债权人尚无需要保护的信赖利益，小B请求C公司及小A返还投资款，并不涉及因抽逃出资或不按法定程序减资损害公司债权人利益的问题。

04法律规定

《中华人民共和国民法典》第五百零二条规定，“应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定”。

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”