案例：

原告：北京清华建筑工程咨询公司。

　　被告：宋艳敏。

　　北京市海淀区人民法院经审理查明：

　　原告北京清华建筑工程咨询公司（以下简称清华建筑公司）诉称：北京清保双贤建筑材料有限公司（以下简称清保双贤公司）为在通州区投资设厂，向清华建筑公司借款2059620元。2002年12月6日，清华建筑公司与被告宋艳敏、清保双贤公司共同签署《股权转让协议》，明确约定：宋艳敏出资220万元．现状接管清保双贤公司及其下属的建材厂；其中，于2002年12月10日前向清华建筑公司支付1062310元；同时，宋艳敏还应该尽快清理、偿还清保双贤公司所欠清华建筑公司及其他方面的债务。协议签署后，清华建筑公司如约履行全部义务，并配合宋艳敏完成了对清保双贤公司的增资扩股等变更手续。但宋艳敏却一直未履行还款义务，清保双贤公司仅向清华建筑公司还款659620元。至今，清华建筑公司对宋艳敏享有债权1062310元，对宋艳敏和清保双贤公司共同享有债权337690元，共计债权140万元整。清华建筑公司认为：上述《股权转让协议》既已签订并生效，宋艳敏、清保双贤公司对其未履行之义务，即应继续履行并承担违约责任。故向法院提起诉讼，诉讼请求为：（1）宋艳敏向清华建筑公司支付欠款人民币140万元，其中1062310元按同期贷款利率支付从2002年12月10日起至实际给付之日止的利息；（2）本案诉讼费用由宋艳敏承担。

　　被告宋艳敏辩称：根据双方合同约定，当时对于股份转让协议当中的约定很明确，其中：1062310元由宋艳敏直接给付清华建筑公司，宋艳敏通过清保双贤公司支付了清华建筑公司659620元，清保双贤公司已经向法庭出示了相应证明，根据数额与1062310元之差，宋艳敏认可欠款402690元。清华建筑公司请求超出此数额的部分，因为没有合同约定，不应视为宋艳敏的给付义务。清华建筑公司的权利主张已经超过两年的诉讼时效，最后一次宋艳敏给付清华建筑公司款项是2003年7月24日，清华建筑公司起诉的时间是2005年8月10日，在这期间清华建筑公司没有向宋艳敏主张过权利，因此已经过了两年的诉讼时效，对账单是清华建筑公司以其控制的公司进行的对账，没有宋艳敏的签字认可。对账单与协议书的内容有冲突，协议书中没有明确规定。

　　经审理查明：2002年12月6日，清华建筑公司与宋艳敏、清保双贤公司三方就清华建筑公司向宋艳敏转让其所持有的清保双贤公司的大部分股份一事签订了一份《股权转让协议》，约定：（1）至2002年10月31日，清保双贤公司投资建厂实际共花费约300万元人民币（包括注册资金50万元）。其中清华建筑公司投资2062310元（准确数字以清华建筑公司、清保双贤公司双方财务确认数字为准），其余为个人投资和对外欠款；（2）宋艳敏出资人民币220万元（包括个人投资的股本金15万元），自2002年11月1日起现状接管清保双贤公司。其中，20万元仍作为清华建筑公司的股本金继续对清保双贤公司进行投资，其余200万元，用于偿还清保双贤公司建厂所欠清华建筑公司和其他方面的债务；（3）清保双贤公司原其他股东是否继续参股，股本金多少及所占股份比例，由清保双贤公司新组成的决策机构负责与他们分别洽谈并单独签订相关协议；（4）自2002年11月1日起，由宋艳敏控股的新的股东会负责清保双贤公司的生产经营责任。同时，负责此前清保双贤公司所发生的债权、债务的清理和偿还及所签订合同的继续履行事宜；（5）宋艳敏支付给清华建筑公司的资金部分（1062310元），于2002年12月10日前一次性付清。同时，宋艳敏尽快清理清保双贤公司所欠外部债务；（6）清华建筑公司继续投资的20万元人民币的股本金，按优先股考虑，自2003年开始，由清保双贤公司每年年底支付清华建筑公司人民币10万元作为红利，至2009年底终止，作为清保双贤公司所欠清华建筑公司债务的继续偿还。届时股本金20万元归还清华建筑公司，清华建筑公司股东身份同时终止。在此期间，清华建筑公司不再参与公司股份的分红，也不再承担其他义务；（7）清保双贤公司的现产品专利权归清华建筑公司所有。宋艳敏控股清保双贤公司后，可继续使用该专利及有关技术资料进行生产经营。但如若扩建清华建筑公司专利产品生产线，原则上应向清华建筑公司支付一定的专利使用费，具体数额另行协商。宋艳敏、清保双贤公司未经清华建筑公司书面许可，不得联合或单独对第三方转让该专利技术。如若违约，每条生产线要赔偿清华建筑公司人民币30万元；（8）宋艳敏资金到清保双贤公司账号后，清保双贤公司应马上到工商、税务和银行部门办理有关变更手续，争取在2002年12月10日前变更完毕。其间，清华建筑公司给予必要的协助；（9）在未办理股权和法人代表变更前，清保双贤公司原经营机构继续对该公司进行管理。变更手续完毕后，公司原聘请的管理人员是否留用，由清保双贤公司新的管理机构决定。在该协议中，清华建筑公司、清保双贤公司分别加盖了公章，宋艳敏的代理人邵广志代为签字。

　　2002年12月9日，清华建筑公司向清保双贤公司出具对账单，载明：截至2002年10月31日，贵公司通过清华建筑公司及其关联单位（清华大学土建工程工程承包总公司第一项目部、清华大学修建工程技术管理部校内维修队）借款共计2059620元，其中向清华建筑公司借款23．962万元、向清华大学土建工程承包总公司第一项目部借款17万元、向清华大学修建工程技术管理部校内维修队借款165万元。以上数据来源于三家单位的财务记录，请贵公司进行财务核对。如果该数据与贵公司记录相符，请在本对账单下端结论处签署“数据无误”并签章证明；如果该数据与贵公司记录不相符，请在本对账单下端结论处签署“数据不符”、列明借款金额并签章。清保双贤公司在结论处加盖了财务专用章。

　　2002年12月31日，清保双贤公司向清华建筑公司还款17万元。

　　2002年12月31日，清保双贤公司向清华建筑公司还款239620元。

　　2003年1月21日，清保双贤公司向清华建筑公司还款15万元。

　　2003年7月24日，清保双贤公司向清华建筑公司还款10万元。

　　上述还款共计659620元。

　　另查：清保双贤公司注册资本金曾由50万元增加至300万元，2002年11月28日，中诚信会计师事务所向清保双贤公司股东清华建筑公司、宋艳敏、唐伉军等人出具了《验资报告》，说明由唐伉军、宋艳敏于2002年11月28日之前缴足了增加注册资本人民币250万元。

　　2005年6月21下午，清华大学土建工程承包总公司总经理王卫、书记杨守波、办公室主任杜炳均、清华建筑公司总经理张广祥、清华大学总办法律顾问韩华、宋艳敏在清华大学土建工程承包总公司会议室召开会议，宋艳敏确认：《北京清保双贤建筑材料有限责任公司股权转让协议》当时由其爱人邵广志代签的，该协议第五条所约定的乙方（宋艳敏）应向甲方（清华建筑公司）支付的1062310元（因具体经营管理未参与，具体钱数以财务账为准）尚未支付，宋艳敏表示：由于签订该协议时的特殊性，以及协议签署后经营过程中遇到的具体情况，宋艳敏已经将该协议中约定的股份和内外债权债务进行了几次转让，并在历次转让中都向受让人讲明了尚欠清华建筑公司债务的事实，各受让人都同意向清华建筑公司支付该笔欠款，但是都一直未支付，现在的法定代表人并股份受让人为季洪哲。宋艳敏提议：为了该笔债权债务能得到圆满解决，由清华建筑公司、宋艳敏和季洪哲三方进行一次会谈，就季洪哲偿还债务及各方的责任问题进行探讨，确定最终的解决方案，鉴于该笔债务的直接债务人为接管公司后的法定代表人宋艳敏，因此，应当由宋艳敏负责协调还款事宜。邵广志在会议纪要上代宋艳敏签字。

　　宋艳敏在庭审中承认其与邵广志系夫妻关系。

　　【审判】

　　北京市海淀区人民法院认为：双方当事人签订的清保双贤公司《股权转让协议》中关于股权转让及对价的内容系双方当事人的真实意思表示，亦不违反国家法律、法规强制性规定，当属有效。双方均应严格按照合同约定履行各自义务。

　　根据双方《股权转让协议》约定，宋艳敏应当出资220万元接管清保双贤公司，其中200万元用于偿还清保双贤公司建厂所欠清华建筑公司和其他方面的债务。根据该项约定，宋艳敏负有以200万元为限偿还清华建筑公司和其他方面的债务的义务。对此，《股权转让协议》约定，宋艳敏支付给清华建筑公司的资金部分1062310元应当于2002年12月10日前一次性支付。2005年6月21日的《会议纪要》宋艳敏明确承认其应支付的1062310元尚未支付。对此，宋艳敏抗辩称，其未授权邵广志参加该会议，故对邵广志参加该会议的陈述不予认可。但本院认为：宋艳敏与邵广志系夫妻关系，且邵广志代表宋艳敏在《股权转让协议》上签字。故清华建筑公司完全有理由确信邵广志有权代表宋艳敏参加会议，本院对于宋艳敏的该项抗辩不予采信。清华建筑公司要求宋艳敏偿还1062310元的诉讼请求，本院予以支持。

　　根据合同约定，宋艳敏以2000000元为限，清偿清保双贤公司的原有债务，其中1062310元支付给清华建筑公司，剩余的937690元应用于清偿清华建筑公司和其他方面的债务。根据2002年12月9日的《对账单》，清华建筑公司在清保双贤公司建厂时投资2059620元，减去宋艳敏应于2002年12月10日前支付的1062301元后，尚有人民币997310元的债权。其中清保双贤公司已于2002年12月至2003年7月间向清华建筑公司偿还659620元，清华建筑公司对清保双贤公司尚有337690元债权，按照《股权转让协议》约定，宋艳敏对此笔债务亦负有偿还义务。宋艳敏抗辩称，其在接管清保双贤公司后，曾向清保双贤公司注入人民币1060000元资金，清保双贤公司向清华建筑公司偿还的659620元系宋艳敏个人还款，并且还对外偿还了大量款项。但本院认为：虽然宋艳敏在接管清保双贤公司后对公司进行增资扩股的行为系其对公司行使管理权的行为，而涉案的《股权转让协议》确认的系宋艳敏个人对清华建筑公司所负的债务，二者之间没有必然的联系，且宋艳敏向本院提供的票据均为清保双贤公司对外还款的票据，宋艳敏也未能提供相应的有效证据证明其向清保双贤公司汇入了专项资金用以偿还其所欠清华建筑公司的个人债务，故对此抗辩本院不予支持。因此对于清华建筑公司要求宋艳敏偿还337690元的诉讼请求，本院予以支持。

　　由于宋艳敏未按约定于2002年12月10日前向清华建筑公司支付1062310元，已经构成违约，应当承担相应的违约责任。清华建筑公司要求宋艳敏支付利息的诉讼请求并无不当，但根据合同约定，宋艳敏支付10623lO元的履行期间为2002年12月10日，故应当从2002年12月11起开始计算利息。

　　综上，北京市海淀区人民法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定判决如下：一、被告宋艳敏自本判决生效之日起十日内向原告北京清华建筑工程咨询公司支付140万元以及1062310元的利息（自2002年12月11日起至付清之日止，按中国人民银行同期企业贷款利率计算）；二、驳回原告北京清华建筑工程咨询公司其他诉讼请求。

　　一审宣判后，宋艳敏不服提出上诉。宋艳敏请求撤销北京市海淀区人民法院（2006）海民初字18662号民事判决书，并依法改判，诉讼费用由清华建筑公司负担。上诉理由是：1．一审法院无权审理此案。宋艳敏住所地为北京市西城区南礼士路甲62号3楼5门5号，依据法律规定，应由宋艳敏所在地法院管辖此案。2．一审法院认定事实错误。（1）宋艳敏所欠清华建筑公司1062310元已通过案外人清保双贤公司还款659620元，实际欠款数额为402690元；（2）宋艳敏出资220万元，其中200万元用于偿还清华建筑公司和清保双贤公司所欠其他方面的债务。双方商定，宋艳敏只需给付清华建筑公司1062310元，其余款项用来偿还清保双贤公司对外欠款，但不再有向清华建筑公司支付任何款项的义务；同时清保双贤公司也没有向清华建筑公司支付任何款项的义务。（3）宋艳敏通过向清保双贤公司注资，以清保双贤公司名义向外偿还了963433．40元对外欠款，均应纳入宋艳敏出资200万元的范围内，符合双方签订的《股权转让协议》约定的本意内容。与法院认定宋艳敏还须向清华建筑公司支付140万元欠款的定性是矛盾的。3．一审法院认定宋艳敏需向清华建筑公司支付利息的判决是错误的。一审法院在认定2005年6月21日《会议纪要》有效的前提下，应认定双方已协议变更《股权转让协议》中约定的宋艳敏向清华建筑公司还款的具体时限。通过《会议纪要》内容认可，双方已达成共识，就具体还款问题另行协商确定，没有约定具体还款期限。

　　清华建筑公司针对宋艳敏的上诉意见辩称：请求维持一审法院判决。

　　北京市第一中级人民法院经审理查明的事实与北京市海淀区人民法院查明的事实一致。

　　北京市第一中级人民法院认为：各方当事人签订的清保双贤公司《股权转让协议》以及《会议纪要》系各方当事人的真实意思表示，亦不违反国家法律、法规强制性规定，合法有效。

　　关于宋艳敏提出的一审法院无权审理此案，宋艳敏住所地为北京市西城区南礼士路甲62号3楼5门5号，依据法律规定应由宋艳敏所在地法院管辖此案的上诉理由。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条的规定：人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。宋艳敏未在提交答辩状期间对管辖权提出异议，其在二审期间就管辖权问题提出异议，本院不予支持。

　　关于宋艳敏提出的所欠清华建筑公司1062310元已通过案外人清保双贤公司还款659620元，实际欠款数额为402690元，清保双贤公司还款的659620元应为宋艳敏个人还款的上诉理由。本院认为：清保双贤公司向清华建筑公司还款659620元是在2002年12月31日、2003年1月21日、2003年7月24日，而在之后的2005年6月21日签订的《会议纪要》上宋艳敏仍认可所欠清华建筑公司1062310元尚未偿还，在宋艳敏不能提交证据证明清保双贤公司偿还的659620元是归还1062310元中的部分款项时，法院对宋艳敏的该点上诉理由不予采信。

　　关于宋艳敏提出的其只需给付清华建筑公司1062310元，其余款项用来偿还清保双贤公司对外欠款，但不再有向清华建筑公司支付任何款项的义务；同时清保双贤公司也没有向清华建筑公司支付任何款项的义务的上诉理由，北京市第一中级人民法院认为：《股权转让协议》只是规定宋艳敏应在2002年12月10日前支付给清华建筑公司资金部分1062310元，并未规定宋艳敏只需给付清华建筑公司1062310元；且《股权转让协议》第二条明确约定宋艳敏出资人民币220万元中的200万元用于偿还清保双贤公司建厂所欠清华建筑公司和其他方面的债务，故宋艳敏该点上诉理由与事实不符，不予采信。

　　根据2002年12月9日的《对账单》，清华建筑公司在清保双贤公司建厂时投资2059620元，由于2002年12月31日、2003年1月21日、2003年7月24日，清保双贤公司已经累计向清华建筑公司还款7659620元，故清保双贤公司仍欠清华建筑公司建厂时投资款140万元。《股权转让协议》第二条约定宋艳敏出资人民币220万元中的200万元用于偿还清保双贤公司建厂所欠清华建筑公司和其他方面的债务，根据该条的约定，宋艳敏负有以200万元为限偿还清保双贤公司建厂所欠清华建筑公司和其他方面债务的义务。现清保双贤公司所欠清华建筑公司建厂时投资款140万元不超过200万元的范围，故宋艳敏应在140万元范围内承担责任。

　　因《股权转让协议》约定宋艳敏应在2002年12月10日前支付清华建筑公司资金部分1062310元，在《会议纪要》中宋艳敏明确承认该款项尚未支付，故宋艳敏应当就迟延付款支付延期利息。《会议纪要》只是确认了宋艳敏未向清华建筑公司支付该笔款项，并明确该笔债务的直接债务人为接管公司后的法定代表人宋艳敏、由宋艳敏负责协调还款事宜，并未涉及到还款时限的变更，因此宋艳敏认为《会议纪要》已协议变更了《股权转让协议》中约定的宋艳敏向清华建筑公司还款的具体时限的上诉理由不能成立，宋艳敏应从2002年12月11日起以1062310元为基数支付相应的利息。

　　综上，宋艳敏的上诉理由不能成立，北京市第一中级人民法院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。