矿业开发合作经营协议

作者：徐永平律师 浙江汉本律师事务所

协议人：

协议人（1） 协议人（2）

协议人（3） 协议人（4）

协议人（5） 协议人（6）

协议人（7） 协议人（8）

协议人（9） 签订于 会议室

鉴于：

1、某县某矿业有限公司、某县某矿业有限公司、某县某矿业有限公司、某县大成矿业有限公司四个矿点各自经营的合计九个车间，现县政府已收回采矿权，整合为钻石顶矿点项目整体招投标，由一家矿企经营；

2、协议各方同意按本协议约定比例投资，以某县某矿业有限公司（以下简称某公司）名义竞标钻石顶矿点开发项目（以下简称项目），并按投资比例承担和享有中标的矿产开发项目的投资、经营管理、盈利分配等该矿产开发项目的权利义务；

3、协议各方同意并按本协议约定比例实现持有某县某矿业有限某公司的股权，协议各方以某公司股东的身份参与钻石顶矿点合作经营。

据此，协议各方为明确相互权利和义务，经协商一致达成以下协议：

第一条 合作经营项目

某县钻石顶矿点开发项目的竞标、开发、经营、管理。

第二条 投资总额、投资金额、投资比例、投资方式、缴付期限：

2.1 该项目投资总额约为人民币 1.1亿元。具体投资组成如下：

（1）竞标保证初步确定3500万元；（2）矿产资源费初步确定7500万元；

2.2 投资金额、投资比例、投资方式、缴付期限：

2.3 投资人投资缴付于某公司银行基本帐户，帐户信息如下：

开户行：

帐 号：

2.4 投资人投资分批缴纳，各投资人按其应缴付的投资占当期应缴纳的投资比例足额缴纳，具体缴付金额及缴付期限如下：

2.4.1 竞标保证金3500万元×投资比例缴付，具体缴付时间必须在本项招标公示发布后10日内期限内缴付；

2.4.2 矿产资源费7500万元×投资比例，具体缴纳时间由本协议投资人三分之二以上多数通过确定；

2.5 前述竞标保证金为保证性的资金，主管单位退回某公司后，由某公司分别退回各投资人。

2.6 项目竞标条件规定竞标人注册资金最低限额的，协议各方应当按本协议约定投资比例于竞标报名截止日15日前完成对某公司的增资扩股，以使某公司符合竞标条件。

2.7竞标保证金、矿产资源费上述确定金额为初步确定金额，实际金额以招投标单位及主管部门规定的数额，协议各方根据实际金额按约定投资比例缴付。

第三条 协议投资与股东投资的变更

3.1 某公司项目中标后或需增资扩股、股权转让时，协议各方应当按照本协议约定的投资比例缴付出资，并根据实现本协议投资比例的需要，由某公司现股东与其他投资人间履行股权转让。

3.2 协议各方按本协议约定比例变更为某公司股东后，各协议人关于项目的合作权利义务依公司法规定通过其股权行使。

3.3 协议各方按本协议约定变更为某公司股东，应按公司法要求办理。

第四条 盈余分配与债务承担。

协议各方共同参与经营，共担风险，共负盈亏。

4.1 盈余分配：以实际履行的投资额为依据，按比例分配。

4.2 债务承担：经营过程中的债务先由某公司以项目共同财产偿还，共同财产不足清偿时，发生由某公司股东承担责任的情形时，某公司股东对外清偿项目债务后，另外协议各方应当按投资比例在10日内向对外履行债务的协议一方清偿自己应负担的部分。协议各方取得某公司股东身份后，某公司债务按公司法处理。

第五条 某公司合作项目外债权债务的处理

5.1 某公司此前若有合作项目外的债权债务，由某公司原有股东享有和承担。

5.2 某公司竞标取得项目运营后，如因某公司此前合作项目外存在的债务，发生由某公司承担清偿责任的情形时，某公司原股东应连带向某公司承担清偿责任。

5.3 协议各方、钻石顶整合点原四矿企九车间原有债务及纠纷，由其自行承担并解决，俟后不得对钻石顶矿点及项目中标后的某公司提起任何权利要求和主张，如因前述债务使中标后的某公司受到损失的，本条规定的债务人必须无条件按某公司损失的两倍向某公司承担赔偿责任。

第六条 合作项目的加入、退出、及投资的转让。

协议各方项目合作期间，除协议各方一致同意外，合作项目不再加入新合作人，不得退出合作项目或转让其投资，但合作人间可相互转让投资。

第七条 合作项目事务的执行。

7.1 本协议签订后，协议各方共同组成合作人会议，合作会议按通过人数行使表决权，但召集人应提前通知各方合作人，出席合作人会议的合作人人数达成三分之二（含）以上，合作人会议决议方为有效。

7.2 下列事项须有效表决权三分之二以上多数通过：

7.2.1

7.2.2

7.2.3

7.3 下列事项需有效表决权多数通过：

8.3.1

8.3.2

8.3.3

7.4 协议各方推举 张成 为合作人会议召集人，并主持会议。合作会议召集人并为合作人会议执行人，负责合作人会议决议的执行及合作项目的日常工作事务，具体职责：全面负责各项工作，有权处理在筹备工作中的各项事务。

第八条 合作项目的财务管理

8.1 合作项目独立运营、独立核算，单独建帐，单独管理，实际履行投资义务的协议方有权监督并查询帐目。

8.2 合作项目经营期间，实际履行投资义务的协议各方应定期核对帐目。

第九条 采矿权竞标

某公司据履行投资义务的协议各方的利益，参与该采矿权的招投标事项。

第十条 股东登记

10.1协议各方根据协议约定比例由某公司原股与现非某公司股东身份的投资人签订股权转让合同。因某公司股东转让登记主管部门要求按其提供的格式文本签订股权转让协议文件的，其内容与本协议及协议各方协商签订的股权转让协议不一致的，以本协议及协议各方协商签订的股权转让协议为准。

第十一条 违约责任

11.1 协议各方未按协议约定金额及期限履行其投资义务的，逾期期间不享有项目盈利分配的权利，违约方授权守约方按月息2%通过借贷资金予以补足其投资，违约方逾期缴纳投资期间该利息由违约方承担并直接支付于垫付利息的守约方，违约方并对其逾期投资金额按月0.5%向守约方承担违约金，违约方不得持有异议，并放弃抗辩权，违约方补足其投资义务并承担违约责任后，经守约方同意的，仍按本协议享有相应权利。

11.2 本项目中标后三个月内，违约方仍未履行投资义务的，违约方自愿放弃项目投资认购权利，退出本合作项目，（如违约方已以股东名义进入某公司的，违约方自愿无条件将其股份转让给其他守约方）其按本协议约定的投资份额首先由其他自愿承受的守约方按投资比例承受，全体守约方不同意承受的，全体守约方按本协议约定比例承受，承受违约方投资的守约方按每万吨120万元对退出本合作项目的违约方予以补偿，并承担该违约方应支付的利息及违约金。违约方不可撤销地承诺，采矿生产车间投资建设的或享有使用权的码头、道路、框架外影响土地、办公区房屋及场地应归项目或某公司所有、使用，违约方今后不得向其他协议各方或项目、某公司主张任何权利。

11.3 对于前述违约方退出本合作协议的投资额，由承受违约方投资的守约方予以补充缴付，对违约方已缴付的出资由承受方在扣除其应付利息费用及违约金后通回该违约方，如不足弥补项目或守约方因此受到的损失的，违约方应全面承担该损失，承受方并按其实际履行的投资额占协议各方实际缴付的投资总额比例相应调整所占的投资比例。

11.4除某公司外，协议各方不得参与该采矿权的招投标，包括以自己的名义或借用、挂靠他人名义，或以其本人为股东及有资产控制关系的企业名义参与招投标，否则即视为违约，应赔偿已履行投资义务的各协议方的全部损失，并且其获取的全部经济利益应用于赔偿已履行投资义务的协议各方的损失，如不足弥补已履行投资义务的协议各方的损失的，应赔偿全部损失。

11.5 为本协议的全面履行，不论协议是否存在明确约定，协议各方需配合或协助的行为，均为协议各方的义务，协议方未履行的即为违约行为，应赔偿合作项目、项目公司、协议守约方因此受到的全部损失。

第十一条 本协议的解除

11.1除本协议另有规定者外，本协议的解除须各方协商，一致同意，方能解除；

11.2因不可抗力致无法履行的。

第十二条 其它条款

协议各方考虑到钻石顶矿点，由某县某矿业有限公司、某县某矿业有限公司、某县某矿业有限公司、某县大成矿业有限公司原四个矿点各自经营的合计九个车间整合为一个整体，由主管部对外招投标，现协议各方合作参与竞标，根据本协议约定的情形退出合作项目的，协议各方同意以退出合作项目的协议方原采矿车间可供开采的矿产吨位下列确定数量约数按本协议进行补偿。具体情况如下：

第十三 本协议附件

跟据本协议及为履行本协议签订各项文件、会议纪要，作为本协议附件，可予相互补充和解释。

第十四条 本协议的成立生效

本协议一式九份，协议各方各执一份，本协议各方当事人签署后即行生效。

协议人（签名）：

协议人（1） 协议人（2）

协议人（3） 协议人（4）

协议人（5） 协议人（6）

协议人（7） 协议人（8）

协议人（9） 签订于某县 会议室