公司章程的任意性规定

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度、期限、股东权利义务、股东会/股东大会权利义务、董事会权利义务、合并分立、财务制度、解散清算等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的“宪章”。公司章程充分体现了“法人”的意思自治，公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。

笔者依照现行《公司法》（2013年修订）的规定，整理出章程可以任意、自由规定的条款（依法条排序），供大家研究、学习。

1、公司的经营范围由公司章程规定（第十二条）。

2、公司法定代表人由公司章程规定（第十三条）。

3、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定；且公司章程可以对对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定（第十六条）。

4、有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项（第二十五条）。

5、公司章程可以规定有限责任公司股东会享有公司法规定以外的职权（第三十七条）。即《公司法》规定股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。除外的其他职权公司章程都可以进行规定，包括人事、财务、管理等各方面均可以进行任意规定。

6、有限责任公司定期会议应当依照公司章程的规定按时召开（第三十九条）。

7、公司章程可以规定股东会会议的通知时间（第四十一条）。

8、公司章程可以规定有限责任公司股东的表决权行使方式，可以不按照出资比例行使表决权（第四十二条）。

9、公司章程可以在法律规定的范围之外，规定股东会的议事方式和表决程序（第四十三条）。　　10、有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（第四十四条）。

11、有限责任公司董事任期由公司章程规定（第四十五条）。

12、公司章程可以规定有限责任公司董事会法定以外的职权（第四十六条）。即董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。除外的其他职权公司章程都可以进行规定。

13、公司章程可以在法定范围之外，规定有限责任公司董事会的议事方式和表决程序（第四十八条）。

14、公司章程可以对有限责任公司经理职权任意规定（第四十九条）。

15、有限责任公司执行董事的职权由公司章程规定（第五十条）。

16、有限责任公司监事会中职工代表的具体比例由公司章程规定（第五十一条）。

17、公司章程可以在法定范围之外，规定有限责任公司监事会、不设监事会的公司的监事的职权（第五十三条）。即监事会、不设监事会的公司的监事职权范围：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。其他职权公司章程可以任意规定。

18、公司章程可以在法定范围之外，规定监事会的议事方式和表决程序（第五十五条）。

19、一人有限责任公司的设立和组织机构，法律没有另行规定的，适用有限责任公司的相关规定（第五十七条）。

20、国有独资公司的设立和组织机构，法律没有另行规定的，适用有限责任公司的相关规定（第六十四条）。

21、公司章程可以规定国有独资公司董事会法定以外的职权。且公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准（第六十七条）。

22、公司章程可以对国有独资公司经理职权任意规定（第六十八条）。

23、国有独资公司监事会成员中职工代表的具体比例由公司章程规定（第七十条）

24、公司章程可以另行规定有限责任公司的股权转让问题（第七十一条）。

25、公司章程可以另行规定股东资格的继承问题（第七十五条）。

26、股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项（第八十一条）。

27、公司章程可以规定股份有限公司发起人认购股权的相关事宜（第八十三条）。

28、公司章程可以规定股份有限公司股东大会享有公司法规定以外的职权（第九十九条）。

29、公司章程可以在法律规定之外，规定何种情形下可以召开临时股东大会（第一百条）。

30、公司章程可以规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议（第一百零四条）。

31、公司章程可以规定股东大会选举董事、监事，实行累积投票制（第一百零五条）。

32、股份有限公司董事任期由公司章程规定；公司章程可以规定股份有限公司董事会法定以外的职权（第一百零八条）。

33、公司章程可以对股份有限公司经理职权任意规定（第一百一十三条）。

34、股份有限公司监事会中职工代表具体比例由公司章程规定（第一百一十七条）。

35、公司章程可以在法定范围之外，规定股份有限公司监事会的职权（第一百一十八条）。

36、公司章程可以在法定范围之外，规定监事会的议事方式和表决程序（第一百一十九条）。

37、公司章程可以对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出法定以外的限制性规定（第一百四十一条）。

38、公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务作出具体规定（第一百四十七条）。

39、公司章程可以规定董事、高级管理人员不得有下列行为：违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易（第一百四十八条）。

40、公司章程可以规定董事、监事、高级管理人员执行公司职务的行为规范（第一百四十九条）。

41、公司章程可以规定董事、高级管理人员不得损害股东利益的行为规范（第一百五十二条）。

42、有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东（第一百六十五条）。

43、股份有限公司章程可以规定股东不按持股比例分配税后利润，即可以另行规定股东的利润分配比例（第一百六十六条）。

44、公司章程可以规定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的程序、决定机构（股东会、股东大会或者董事会）（第一百六十九条）。

45、公司章程可以规定法律规定以外的其他解散事由（第一百八十条）。

46、公司章程可以规定高级管理人员的范畴（第二百一十六条）。

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