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我公司是个股份有限公司，现在拟全资收购一个有限公司，成为我公司的一个全资子公司，那么合同怎么拟定？请提供合同的样本。谢谢！

公司收购 2019-12-02 02:59 人浏览

共9位律师解答

可以找律师代书

张玉国律师认证

2011-11-17 09:39

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根据我国公司法律、法规的规定，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：
一、公司受让股权召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
二、聘请律师进行律师尽职调查。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
四、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
五、股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
六、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。
七、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

平台法律顾问团队官方

2019-12-02 02:59

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根据我国公司法规定，公司股权收购流程如下：常见的股权收购的方式：　　(1)一家公司以本公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。　　　(2)一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。　从股权收购的定义来看，收购股权必须对被收购企业实施控制(即纳入合并会计报表的范围)，收购后，投资方将成为被收购企业的第一大股东。如果不能对被收购企业实施控制，则不能作为股权收购重组对待，而是一般的股权购买业务。对于支付对价的方式，没有特别要求，可以是非股权支付额，也可以是股权支付额，或者是两者组合，但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价，才能作为股权支付额对待。如果以持有的非控股企业的股权、股份作为对价，则属于非股权支付额。　　3、怎么进行股权收购?　　在公司经营过程中，出现公司股权收购的情形是很正常的。公司股权收购是需要遵循法律关于公司股权收购的程序规定的。股权收购的流程是怎么样的呢?　　(1)起草、修改股权收购框架协议;　　(2)对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;　　(3)制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;　　(4)起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);　　(5)起草连带担保协议;　　(6)起草债务转移协议;　　(7)对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益;　　(8)对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;　　(9)对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;　　(10)协助资产评估等中介机构的工作;　　(11)办理公司章程修改、权证变更等手续;　　(12)对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);　　(13)协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题(可选);　　(14)完成股权收购所需的其他法律工作。

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2017-01-08 00:20

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股东转让股份的程序：
1、欲对外转让股权的股东应向其他股东递交《股份转让申请书》，申请书应当列明受让人名称、转让股份份数、拟转让价格、其他股东优先购买的有效期间，特别是“其他股东优先购买的有效期间”应当是一段合理的期间，时间长度应当能让其他股东召开股东会议并筹集相应的购买资金。
2、其他股东应在优先购买的有效期间内召开股东会议进行表决，以决定是否行使优先购买权;
3、决定购买的股东应在表决后的有效时间内出资购买，股东表示购买但又迟迟不出资购买导致已过优先购买有效期的，视为放弃优先购买权。
4、其他股东不召开股东会，或者召开股东会议但没有股东愿意购买的，视为放弃优先购买权，股东可以对外转让其股份。

公司法律律师团队推荐

2013-12-26 21:16

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建议委托律师

田野律师

2011-11-17 10:13
没有这样的范本的，即使有范本，也不是都适用，要根据自己公司的情况进行拟定的，收购是包括两个部分的，一个是资产收购，一个是股权转让收购，首先你应当明白这两个收购的区别和能够实现的目的，并且任何一个收购都会涉及价款、债权债务、税收、保证条款、调查等等很多内容，如果不是很清楚，建议委托律师进行操作！

李艳波律师

2011-11-17 09:03
面谈，如你公司大，应该聘个律师

陈胜法律师

2011-11-16 19:30
本律师可以代为拟定。

刘素波律师

2011-11-16 17:52
可以委托律师代写

田野律师

2011-11-16 16:52