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有限责任公司还有4个月经营到了，大股东51%、二股东37%、其他自多个小股东占12%，现在大股东提议召开股东会对修改章程、公司延期两个议案进行表决，如果二股东和部分小股东不同意继续经营，决议是否无效？投反对票的股东是否可以退出？还是公司进入解散程序？

企业法律顾问 2024-07-03 18:33 人浏览

共23位律师解答

您好：如果公司章程规定了公司的营业期限，在此期限届满前，股东会或者股东大会可以形成延长经营期限的决议；如果没有形成此决议，公司即进入解散程序。根据《公司法》的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。在你描述的情况中，大股东持有51%的股权，二股东持有37%的股权，多个小股东共持有12%的股权，大股东和二股东的表决权总和超过了三分之二。因此，即使小股东不同意修改公司章程和延期经营，大股东仍然可以通过股东会决议来实现这一目标。然而，小股东对股东会该项决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。如果小股东既不同意继续经营，也不同意出售股权，那么公司可能会进入解散程序。《公司法》第一百八十条第一款规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。第一百八十一条规定：公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。根据上述规定，公司可以通过修订公司章程的方式延长经营期限，但是修改公司章程须经持有三分之二以上表决权的股东同意，如果三分之一以上的小股东反对，将不能形成有效的股东会决议，公司就会面临到期解散的风险。在实际操作中，建议公司股东在公司章程中明确规定公司经营期限届满后的处理方式，以避免出现不必要的纠纷。同时，股东之间也应该保持良好的沟通和协商，尽量通过和平的方式解决分歧。如果无法通过协商解决问题，股东可以寻求法律途径来维护自己的合法权益。

代海侠律师认证

2024-07-02 00:01

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您好，决议无效的情况包括决议内容违反法律、行政法规。根据您的表述，股东会的决议内容涉及章程修改和经营期限，该内容不违反法律法规，决议不会无效。但决议的内容需要经代表三分之二以上的表决权的股东通过。您公司此次股东会决议是否由三分之二以上表决权股东通过？如果公司最后决定持续经营的，持反对票的股东可以请求公司以合理价格回购股份。相关法律规定可能在线上无法向您解释清楚，您方便时可以与我联系详谈，我为您提供全面的解答，我的联系方式在主页可以找到。

程智华律师认证

2024-07-03 11:52

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根据《中华人民共和国公司法》第四十三条的规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，在公司经营期限已到，大股东想延期的情况下，如果其他股东不同意，那么需要获得三分之二以上表决权的股东支持才能有效决议修改公司章程，实现经营期限的延长。请注意，具体的表决比例可能会受到公司章程的特殊规定影响，建议查阅公司章程或咨询专业律师以获取准确信息

陈福增律师认证

2024-07-02 09:34

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除大股东之外的股东可以在股东会上投出反对票，做出不同意继续经营的意见的，并明确记载于股东会决议中的。投反对票的股东可以通过向公司申请减资、向第三方转让股份等方式退出的

连江涛律师认证

2024-07-01 19:48

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不同意继续经营二股东和部分小股东可要求大股东或其他要求继续经营小股东购买股权。无人同意购买，可要求公司强制解散。我们提供法律专业帮助，愿意帮您解决问题，具体可详谈。

张向锋律师认证

2024-07-02 09:10

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公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

马菊镁律师认证

2024-07-03 18:33

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可以依据法律程序。如果是大股东不同意。那另外二股东和供应小股东啊，这些可以就是说提起法律诉讼，走法律程序来退出或者解散公司。

吕建雷律师认证

2024-07-02 10:09

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您好，决议可以投票进行表决。持反对票的股东可以要求公司回购公司股权，退出公司。

邹连香律师认证

2024-07-01 21:26

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您好，收到你的咨询，方便说一下详细情况以及您的诉求，以便更好为您争取最大权益

黄珍律师认证

2024-07-03 10:21

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你好，66.7%的股权通过才可以继续经营。反对票的股东可以转让股权等退出。

诚勤团队律师认证

2024-07-02 10:07

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现在上海老家需买房现在回不去，夫妻只有一方在要开公证需要带那些证件

上海阳荣律所律师认证

2024-07-02 16:47

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你好，这个问题很专业，具体什么情况呢，现在公司是亏损状态吗？

俞超强律师认证

2024-07-02 16:57

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您好，公司重大决议，需要三分之二的股东表决通过才能生效

顾涛律师认证

2024-07-02 10:05

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您好！此问题请与我们详细沟通具体情况，提供解决方案。

东道律所律师认证

2024-07-02 17:31

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投反对票的股东是否可以退出？还是公司进入解散程序？

杨阳律师认证

2024-07-02 08:04

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您好，现在是什么情况，公司章程怎么规定的

钱宏艳律师认证

2024-07-02 17:14

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你好，具体问题你可以展开说说

九泽律所律师认证

2024-07-02 08:44

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你好，你可以依法提出合理诉求

张春利团队律师认证

2024-07-02 10:50

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你好，现在你们想怎么解决呢

百全律师认证

2024-07-02 09:47

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如股东会决议修改章程使公司存续，投反对票的股东可根据《公司法》规定，请求公司收购其股权。操作如下：1）提出收购请求，与公司协商股权收购价格；2）如60日内不能达成协议，可在决议通过后90日内向法院起诉；3）法院将根据实际情况判断股权收购价格的合理性。若公司无法继续经营，可依法进行清算和解散程序。

平台特邀律师推荐

2024-07-01 18:55

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若二股东和部分小股东不同意继续经营，并不意味着决议无效。依据《中华人民共和国公司法》，股东会决议需遵循公司章程及法律规定。如决议合法且程序正当，即便有股东反对，决议依然有效。对于投反对票的股东，在特定条件下，如公司连续盈利但不分配利润等，股东有权请求公司按合理价格收购其股权。若不及时处理，可能导致公司内部矛盾加深，影响公司运营。

公司企业律师团队推荐

2024-07-01 18:54

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常见的处理方式包括：1）通过协商达成一致，修改公司章程或寻找其他解决方案；2）股东请求公司收购其股权；3）在无法达成一致时，股东可依法向法院提起诉讼。选择哪种处理方式应基于具体情况和股东之间的协商结果，同时要考虑到公司利益和股东权益的平衡。

法律快车咨询顾问

2024-07-01 18:54

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股东大会上对于公司的重大事宜的决策要求全体股东三分之二以上投赞成票才能够通过,所以股权超过34%就可能决议无效，退出有严格的退出流程，公司解散也有相应的流程，决定解散公司的需要组成清算组进行清算，并向公司登记机关申请办理注销登记。

诚道晟律所律师

2024-07-03 14:20