咨询详情

三人共同设立的有限责任公司，现其中一位股东提出退股，其他两位股东同意购买其股权，实物资产部分大家同意按公司现有净资产计算，但公司已有的技术、客户资源等无形资产的价值问题无法达成一致，后三位股东经协商一致同意股权转让时只计算实物资产，而对于无形资产，公司和退出的股东均可在各自以后的经营中使用，双方互不干涉。请问这样的处理合适吗？在公司变更登记时的股东会协议和股权转让协议应如何体现？

股权转让 2017-01-28 04:45 人浏览

共8位律师解答

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)2、公司股权变更程序要按照变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)4、公司股权变更程序需要变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

法律快车咨询顾问

2017-01-28 04:45

咨询我
你好，根据我国公司法以及工商管理部门的规定，有限公司股权变更登记流程是：1、公司受让股权召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。2、聘请律师进行律师尽职调查。3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。4、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。5、股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。6、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。7、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。8、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。9、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。10、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

平台法律顾问团队官方

2011-07-18 15:23

咨询我
具体情况具体分析，例如，公司股权转让有哪些限制？
1、股份转让场所法定。《公司法》第139条规定，股票的转让须在依法设立的证券交易场所进行。
2、转让方式法定。主要是针对《公司法》第140条规定的记名股票的转让而言的。该条要求记名股票须依背书或者其他法定方式为之。如果违反该规定而转让股票，应属无效。
3、特定人的股票转让受到限制。包括如下几种情形:
（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（2）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（3）公司不能取得自己的股份。

公司企业律师团队推荐

2010-10-23 23:06

咨询我
你们的协议可行的前提是：已有的技术不是原公司拥有所有权或使用权的专利。在无法对公司无形资产价值达成一致的情况下，你们这样约定不失为一种简单易行经济的办法。问题是有些资源将来的价值可能现在还无法预见，如果现在约定的权利义务责任不明确、有歧义，将来利益有冲突时可能会有纠纷。比如，股东退出公司后，他在利用原公司的客户资源时如果是以原公司的名义，原公司会有异议甚至引起起诉讼？如果他不以原公司的名义则其客户资源的利用会打折扣吗？这里面有很多细节问题需要考虑，具体如何操作须以详细的资料和调查为基础制定。我觉得最好请专业律师帮助。

法律快车律师团队律师

2009-09-28 12:17
股东转让股权，股权转让价格一般依据净资产确定，系股东之间的问题。如果进行资产评估，评估后的净资产价格应当包括了公司的无形资产。三位股东协商同意只计算实物资产，这里的实物资产只是确定股权转让价格依据。可以在股权转让协议中约定股权转让的价款计算方式，但并不是转让的是无形资产。公司的无形资产允许转让股东转让后使用，涉及的是公司和该股东之间许可使用问题，是对公司资产的处分，影响的是公司利益，是另一个法律关系。如果股东会决议同意，是可以的。但公司和该股东之间要签订技术、客户资源使用协议书，约定使用方式、使用期限和范围、使用费等，避免将来产生争议。

法律快车律师团队律师

2009-09-28 07:53
应当计入并处理。这样也可以，但你们这么做，容易将来引起纠纷。

法律快车律师团队律师

2009-09-27 16:53
无形资产的处理可以协商或评估其价值。

法律快车律师团队律师

2009-09-27 16:46
无形资产也应当计算。可以协定或评估其价值。

法律快车律师团队律师

2009-09-27 16:00